自然人专业投资者的认定一直都是私募基金募集流程中的难点问题。投资者被认定为专业投资者后，无需进行风险测评问卷，无需双录，无需适当性回访，并且可以投资所有风险等级的基金产品。但是，如果在认定过程中出现错漏，对于私募基金管理人来说，就会导致适当性义务的履行瑕疵，从而产生潜在的合规以及诉讼风险。
近期，我们在服务许多私募基金管理人开展募资及合规自查工作的过程中，处理了不少关于自然人专业投资者认定的咨询。我们特此梳理了几个高频的实务问题，以供各位参考和交流。
问：余额宝、零钱通、分红型保险可以作为金融资产证明吗？
答：可以。
认定自然人专业投资者的金融资产标准为不低于人民币500万元。不少自然人投资者在提供银行存款、银行理财产品、股票、债券、基金份额等较为常见的金融资产证明时，如果金额不足，还会提供余额宝、零钱通的查询截图，以及近期市场上很火的分红型保险作为补充材料。其实余额宝、零钱通本质上属于货币基金，而分红型保险作为一种稳健收益的保险产品，作为金融资产证明是完全没有问题的。
不过，余额宝、零钱通这种超低风险、超高流动性的理财产品，原则上不应作为投资经历的证明文件进行适用。
问：实业投资可以作为投资经历吗？
答：原则上不可以。
如果是在募资过程中，我们不建议私募基金管理人将自然人投资者的实业投资经历作为2年以上投资经历的证明材料。因为根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条的规定，明确列举的可以作为投资经历的产品类型包括证券、基金、期货、黄金、外汇等，尽管并非穷尽式列举，但我们理解实业投资在性质上与前述证券、基金、期货、黄金、外汇等存在显著区别，核心原因在于实业投资在流通性及可估值性方面难以与一般金融产品相提并论，因此不能作为金融投资经历的证明材料。
如果私募基金管理人是在合规自查过程中发现此前已经将实业投资作为投资经历证明材料了，我们理解，在部分场景下也存在一定的合理解释口径，例如自然人投资者仅是作为财务投资者，并非实际参与实际经营管理工作，且投资标的后续也实现了挂牌上市。
问：个人年均收入可以包括投资收入吗？
答：可以。
实务中，较为常见的收入证明就是自然人投资者任职企业开具的薪资证明。尽管薪资证明在外观上能证明自然人投资者最近3年年收入不低于50万元这一收入标准，并且监管层面目前也暂未提出进一步的核查要求，但出于审慎起见，我们还是建议私募基金管理人同时收集该投资者的个税明细、工资流水作为辅助证明材料。
另外，投资收入也可以作为薪资证明之外的另一种收入证明方式，不过同理，我们也是建议私募基金管理人能完整收集产生投资收入的基础交易文件（如有）、完税证明及银行流水。
问：学生、退休身份会影响专业投资者的认定吗？
答：不会。
只要具有完全民事行为能力，都可以作为私募基金的投资者。是否开始就业、是否已退休都不会影响专业投资者的认定。但是，如果明显存在代持风险的，也建议私募基金管理人予以谨慎对待，必要情况下还是按照普通投资者的要求履行适当性义务。
问：上市公司原始股东如何认定金融资产金额及投资经历时长
答：金融资产金额可以根据持股数量与前一交易日的股票收盘价相乘进行计算。投资经历建议从股票注册发行之日起算。
实务中，越来越多上市公司原始股东在实现财务自由后开始涉足私募基金投资，对于其提供的上市公司公告、证券账户持仓截图，我们理解对于金融资产金额的认定比较容易，按照持股数量与前一交易日的股票收盘价相乘进行计算即可。但是对于投资经历时长的认定，实务中存在不同的口径，例如从上市前的投资时点起算、从股票注册发行之日起算、从上市后锁定期届满之日起算。结合前述关于实业投资能否作为投资经历的讨论，以及材料留痕的需要，我们倾向于建议从股票注册发行之日起算投资经历时长。
问：上市公司董秘、实业企业董事长等职务可以作为认定条件吗？
答：不可以。
如果想通过工作经历或者任职来认定专业投资者，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的认定路径包括：
1）具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；
2）属于金融机构/私募基金管理人的高级管理人员；
3）从事金融业务的注册会计师和律师。
从上述规定也不难看出，上市公司以及实业企业的工作经历或任职并非监管规则认可的专业投资者认定条件。私募基金管理人还是应当要求自然投资者提供其具有2年以上投资经历的证明材料，否则就只能认定为普通投资者。
除了以上提到的几个关于私募基金自然人专业投资者认定的高频实务问题，如果各位想全面了解私募基金特殊投资者的募集流程，也推荐阅读我们此前梳理的《一文搞懂私募基金特殊投资者募集流程的豁免环节》一文，供各位参考与交流。