鉴于当前的企业中存在较多代持、挂名、嵌套等现象，为确保更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，中国人民银行（“人行”）与国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）发布了《受益所有人信息管理办法》（“《办法》”），并于2024年11月01日起正式施行。
《办法》要求相关市场主体（“备案主体”）通过市场监督管理部门的相关登记注册系统备案受益所有人信息，对于股权（合伙份额）结构较为复杂的备案主体，人行与市场监管总局还联合编制了《受益所有人信息备案指南》（第一版）（“《指南》”）为相关市场主体的填报工作提供进一步的指导。
我们汇总了客户与朋友在依照《办法》办理受益所有人备案时经常碰到的问题，供大家参考。
A：正面讲，主要包括公司、合伙企业和外国企业分支机构。合伙型、公司型私募基金也属于备案主体。反面讲，《办法》及《指南》也规定了部分豁免备案的情形包括：（1）无需备案：个体工商户；（2）暂无需备案：非企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内企业、合伙企业的分支机构；（3）承诺后免于备案：特定主体还可以通过承诺来免于备案，该主体须同时满足：i）注册资本（出资额）不超过1,000万元人民币（或者等值外币）；ii）股东、合伙人全部为自然人；iii）不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；iv）不存在通过股权、合伙份额以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。A：受益所有人是最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。其认定标准及流程包括：（1）必须是自然人。（2）按照下述路径依次进行判定：标准i）：“通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者或权益的自然人”；标准ii）：虽未满足标准i），但是“最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人”；标准iii）：虽未满足标准i），但“单独或者联合对备案主体进行实际控制”的自然人；标准iv）以上三种都无法认定，负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案，且至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。A：根据上述标准i），自然人可以作为股东（合伙人）直接拥有25%以上股权（合伙份额），也可以通过多层持股模式间接拥有25%以上股权（合伙份额）。对于多层持股模式，需要向上层层穿透追溯备案主体的股权（合伙份额）结构，计算自然人最终拥有股权（合伙份额）的情况，以此确定受益所有人。A：需要同时考虑适用前述多个标准的情况，应将名义持股多数主体和实际持股多数主体都认定为受益所有人。A：对于标准iii）中的“实际控制”与常见的“实际控制人”存在一定差异。常见的“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而标准iii）中因“实际控制”而被识别为受益所有人的则只能是自然人，并且需要层层穿透至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。标准iii）所称的“实际控制”包括：（1）在“人事”方面的控制，包括决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免等；（2）在“决策”方面的控制，包括决定重大经营、管理决策的制定或者执行等；（3）在“财物”方面的控制，包括决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；（4）通过关系密切的人实施控制，通常包括血缘关系、亲属关系、同学战友关系、同事上下级关系等。在实践中，对于股权（合伙份额）与控制权分离的情况，例如签署一致行动协议、代持等，也需要将实际受益人填报为受益所有人。此外，对于有限合伙企业，虽然GP出资一般较少，但因《合伙企业法》规定由GP执行合伙事务，GP往往拥有较大的经营控制权，通常也应当备案为受益所有人。A：对于国有独资公司、国有控股公司应当直接将法定代表人视为受益所有人进行备案；对于国有参股公司，其中非国资持股部分应按照标准i）、ii）、iii）识别受益所有人，而国有资本因其特殊性，可不再识别国资参股部分的受益所有人。特别的，对于基金（有限合伙企业）中含有国资LP的情况，《办法》及《指南》均未对国资参与的有限合伙企业备案受益所有人作出特殊性规范，也没有直接规定国资参与的有限合伙企业可参照适用国有独资公司及国有控股公司、国有参股公司规定，我们理解应按一般标准识别并追溯国资LP的受益所有人，即：（1）若国资LP为国有参股公司，则对国资LP中的非国资持股主体按照标准i）、ii）、iii）穿透核查其最终受益所有人，对于国资参股部分则不再进行受益所有人识别；（2）若国资LP系国有独资公司或国有控股公司，同时适用标准i）、ii）、iii）中的任一情形，应直接将该国资LP的法定代表人作为受益所有人。若穷尽该该基金（有限合伙企业）所有相关主体均未识别出任何的受益所有人，则将该基金（有限合伙企业）中负责日常经营管理的人员认定为受益所有人。A：根据《办法》，备案信息可分为通用信息和额外信息。（1）通用信息：受益所有人姓名，性别，国籍，出生日期，经常居住地或者工作单位地址，联系方式，身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限，受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。标准iii）：实际控制的方式，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。（1）新设主体：2024年11月01日后新设立的备案主体，应在设立登记时（通过登记注册系统办理设立登记）或设立登记之日起30日内（现场办理设立登记）备案受益所有人；（2）已有主体：2024年11月01日前已经登记注册的备案主体，给予一年过渡期，应于2025年11月01日前备案受益所有人。此外，若受益所有人信息发生变化，也应于发生变化或者不再符合前述承诺免报条件之日起 30 日内，重新对受益所有人信息进行备案。A：备案的受益所有人信息目前不对社会公开。但是，国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构基于法定目的需要，可以通过人行查询受益所有人信息。Q：不进行受益所有人备案或未如实备案会有什么后果？A：不按规定进行受益所有人备案，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第73条对此有明确规定，由登记机关责令改正，拒不改正的，处5万元以下的罚款。此外，受益所有人备案后，若备案信息与实际不符，会责令修改，拒不改正的，处5万元以下的罚款。