根据《登记备案办法》第42条规定，中基协有权对基金管理人采取暂停私募基金产品备案（“暂停备案”）的纪律处分措施。我们统计了2023年12月19日至2025年8月7日中基协公开的266份纪律处分决定书，其中66份纪律处分决定书中提到了暂停产品备案，暂停产品备案的周期通常是3个月、6个月和12个月，鲜有暂停18个月的情形。而且，暂停备案往往还会与“取消会员资格”、“公开谴责”等情形并用。更为重要的是，暂停备案不仅仅是一种纪律处分措施，还可能会是一种现实的状态。暂停备案措施，对于正常经营的基金管理人而言，没法新发产品甚至不能新增规模和新增投资者（《登记备案办法》第75条），无疑影响更加重大。

所以，本文详细梳理有关暂停备案的各个具体情形，以方便基金管理人在日常工作中予以特别注意。

结合《登记备案办法》第24条和第42条的规定，基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案的，中基协可以采取暂停备案的措施。

因为不能清偿到期债务或者违反《企业信息公示暂行条例》等原因，基金管理人本身，以及基金管理人的控股股东、实际控制人、法定代表人等相关人员，可能会被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单。针对此种情况，中基协通常会先行邮件通知，要求基金管理人进行自查和整改。在限定时间，通常是3个月，如果未能完成整改的，即相关人员移出名单，则会被中基协采取暂停备案措施。

基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险的情况下，中基协有权要求其暂停备案。只是这种情况的认定标准较为模糊，实务中出现的情况较少。

但是，综合《登记备案办法》第24条提到的有关中止情形，基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理基金管理人正常经营的重大内部纠纷，尚未消除或者解决的，也可以归入此类来理解和处理。此种情况下，因为存在案件程序的公示，中基协可以根据纠纷的标的金额和严重程度，做出相应的判断，特别是还存在多次投诉、内部投诉等情形。

针对这类情形，根据《登记备案办法》第74条的规定，中基协可以要求基金管理人等主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并有权暂停备案。

基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除。或者，因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明的，中基协可以采取暂停备案的措施。

根据《登记备案办法》以及《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定，对于未及时报送、虚假报送信息的，中基协也可以采取暂停备案的措施。

（一）未按规定向协会报送信息，例如，未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的。

（二）报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务的。

（三）未按要求提交经审计的年度财务报告的。

基金管理人登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形。特别是，按照《登记备案办法》第53条规定，基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行的，为了确保承诺得到履行，中基协有权暂停备案。此种情况下的暂停备案，通常不作为纪律处分措施，而是一种现实状态。

采取拒绝、阻碍监管机构依法行使检查、调查职权，不配合，且情节严重的，中基协有权暂停备案。

根据《私募投资基金监督管理条例》第42条、《登记备案办法》第44条第2款、第73条的规定，基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，经限期未能改正，中基协有权暂停备案。

证监系统和协会系统在对基金管理人进行专项核查时，通常会进行相互通报，证监系统可能会同步协会对其暂停备案。

《登记备案办法》第70条列示了众多的具体违规行为，这些违规行为甚至可能导致包括撤销基金管理人资格在内的不利后果，当然，也涵盖了暂停备案。这些行为有：（一）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；（三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；（六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；（八）侵占、挪用私募基金财产；（九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；（十）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；（十三）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；（十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

除了上述违规情形外，根据《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，基金募集阶段，基金管理人存在不当行为，也可能导致暂停备案，其核心规则主要体现在：

（一）违反基本义务与责任：如未恪尽职守、诚实信用（第6条），未履行合格投资者确认、适当性审查等责任。

（二）违反资金安全管理：如未开立或规范使用募集结算资金专用账户（第12条）、未与监督机构签署监督协议（第13条）、挪用募集结算资金（第14条）。

（三）宣传推介不合规：如向非特定对象宣传推介（第17条）、未履行特定对象确定和风险测评程序（第18、19条）、推介材料内容违规（第22条、第23条）、未充分揭示风险并签署风险揭示书（第26条）。

（四）未设置投资冷静期：基金合同必须约定不少于24小时的投资冷静期，且募集机构在该期间内不得主动联系投资者（第29条）。

（五）未执行投资回访：冷静期满后，须由非推介人员以规定方式进行回访，确认一系列关键事项，且回访过程不得诱导（第30条）。

（六）未妥善处理备案不成功情况：投资者在回访确认成功前有权解除合同，募集机构必须及时退款；未经回访确认成功，认购款项不得划转至基金账户，管理人不得运作该资金（第31条）。

对于私募证券型基金管理人，根据《私募证券投资基金运作指引》第40条第2款的规定，基金管理人存在多只资产净值低于1000万元的私募证券投资基金，未实质开展投资业务且未合理说明理由的，中基协可以暂停备案。

（一）根据《私募基金管理人失联处理指引》第5条的规定，中基协对于失联私募基金管理人进行为期一个月的公示，公示期间内，中基协暂停办理产品备案。

（二）除了上述情形之外，在新老规则更替之时，对于应按照新规则进行整改的基金管理人或者基金产品，中基协有时也会采用暂停备案的措施来保障规则落地。这就需要对新老规则的划断和适用予以特别的注意。

本文作者：孙名琦 王东冉