近几年来，科技成果转化基金（以下简称“科转基金”）在各地迅速兴起，并且其参与主体呈现多元化趋势，涵盖政府、高校、科研院所、产业资本等众多力量。尤其在当下，国资基金愈发侧重于招商引资，其投资方式也渐趋固化。在此背景下，充分挖掘高校资源，依托当地产业优势，借助私募基金模式孵育出一批本土项目，反而契合长期主义、耐心资本的要求。

综合近期我们为各类科技成果转化项目服务的经验，我们将通过一系列文章来介绍科技成果转化与基金结合过程中的若干实务问题。此前，我们介绍过科转基金中的“先投后股”模式（见《科技成果转化基金先投后股模式的实务操作》），本次，我们在退出端，继续探讨科转基金的“项目迁移”核销模式。

科技成果转化政策支持端，较为广泛运用的是科技政策资金与科转基金两类工具。前者多由财政预算直接列支，属于政策扶持专项资金类工具，偏重于“拨款”支持，后者则多由国有投资平台发起设立，按基金逻辑运作，但注重扶持、让利等政策属性，偏重于“投资”支持。

在科技政策资金类项目中，有纯资金型、先投后股型及直投股权型等多种运作模式。而在科转基金类项目中，一般以直投股权型为主，也有先投后股型运作架构。不同的运作架构，也匹配了不同的退出、核销模式。

纯资金型项目多以课题形式立项，以结题验收方式进行核销，通过合规性验收的，通常可予以直接核销，不再要求返还或补偿支持资金。先投后股型项目中，如达到转股条件，则行使转股权，或由专项接续基金进场受让股权，从而将前期扶持资金转换为股权，继续按市场化逻辑运作；如未达到转股条件，则进行合规性审查，判定是否需进行资金返还。在直投股权型项目中，则通常设定一定的扶持投资期，投资期结束前要求进行回购，并可按投资期长短设定不同的退出收益条件。

也就是说，无论是科技政策资金，还是科转基金，在最终的退出、核销机制上，都无法回避到底要不要赔偿的问题，而这个问题构成了到底是应该让支持资金“打水漂”，还是应该让成果所有人自掏腰包“埋单”的尖锐矛盾。

科技成果转化支持领域，毕竟不是单纯的科研扶持项目，其目的在于推进科技成果的商业化、产业化，实现创新链、产业链、资金链的融通，具备一定的科创投资属性，一概按照合规免责，不要求退出补偿的思路，很难持续支撑大体量的支持项目，也容易导致申报滥用的问题。很多地区也在探索如何实现从无偿划拨到有偿支持的转型，以提高科技成果转化政策的延续性和市场化。

但另一个角度来看，一旦设定退出补偿要求，对于项目申报人而言，就天然造就了很大的压力。尤其是研开机构、高等院校的项目申报人，在处理一些概念验证、备选技术路线的转化项目上，个人并无意愿或是无力承担转化失败的投资补偿义务，这也造成很多项目来源的流失。

替代性的模式是，在不同项目中进行权益的迁移，以实现支持资金收益需求与申报人赔偿责任风险的平衡。具体而言：对于要求申报人进行退出补偿的政策，设置这样一种核销机制，在支持项目最终未能实现转化目标而触发申报人的连带赔偿责任时，申报人向科转基金提供一个新的转化项目，以科转基金前期支持资金为限，转化为科转基金在新项目中的相应权益；同时，老项目申报人以知识成果、合作研发等模式与新项目申报人达成新的共享和合作。

这一模式的优势体现在：

第一，对于科研院所的科研人员而言，其强势在于学术资源的整合和串联，以及既有研发领域的科研能力与经验积淀，而并不在于其本身的资金实力；在项目转化失败定责后，与其要求科研人员承担经济性的资金补偿，不如继续发掘其强势资源，点对点的深入撬动一个新的项目；

第二，对于申报项目转化表现而言，如果可以通过老项目申报人撬动新项目，新老项目之间往往具备多学科交叉的特性，或属相邻领域，老项目的失败经验和既有科研成果，可以更顺畅地转化为新项目的动力和积淀；

第三，对于支持政策提供方而言，在让“财政资金打水漂”和让“老教授赔钱”的矛盾之间，多出了一种新的压力化解路径，即以技术资源整合替代经济责任赔偿，项目申报人继续为科技成果转化做出贡献。

“项目迁移”核销模式的核心在于建立一个“失败项目→责任转化→新项目权益迁移→核销达成”的闭环机制，旨在将老项目转化失败带来的财务追偿压力，转化为持续挖掘科研潜力的资源联动。这一模式的关键节点包括：

第一步是如何认定转化失败以及经济性赔偿责任的金额。对于老项目而言，其何时触发核销机制，如何通过结题验收确定责任，又或在股权直投项目中如何触发退出回购，根据既存的科转支持政策和操作细则，最终会得出是否要求承担经济补偿责任及金额大小的答案。

在确定申报人需承担的补偿责任后，申报人在赔偿期内（依具体政策而定，有些会给与两年的赔偿期并认可分期支付）如选择以项目迁移作为替代性履行方案，则科转基金需建立新项目引荐的受理和评判机制。

如前文所述，“项目迁移”核销模式，并不是为了简单的解决财政支持资金成本回收的问题——将老项目已投沉没资金直接无偿转化为新项目权益以替代经济赔偿责任，这种仅仅依靠院校同事之间“互帮互助”的人情机制，不仅无法长期落地，也无益于科转基金整体的转化引导效益提升。

其关键的政策意图在于推动老项目科研团队自主推进技术重组和项目联合，以老带新，将“失败成本”转化为“创新资源”。所以，所举荐的新项目，与老项目之间应当具备学科关联和技术转化、联合开发等方面的合理迁移元素。这一点不仅是经济账，更需要进行技术路线和新老团队技术资源的评判。

“项目迁移”机制的技术重组定价是核心问题，其中，至少需要确定三个定价逻辑才能构建完整的转化方案。

第一，是老项目对科转基金所需承担的补偿金额；

第二，是经科转基金认可的新项目的估值金额；

以上两点，按既存科转支持政策的规定可以进行判断。

第三，则是老项目科研团队在新项目中所迁移资源的定价判断。

这一点是推动“项目迁移”核销机制的关键政策要素。老项目申报人向科转基金申请以新项目权益替代其经济补偿责任，则必然在新项目中应有所投入。这种投入可以体现为多元化的联合开发模式，如科技成果转让、科技成果许可或技术作价，或实验设备、数据积累等资源，甚至直接以劳务合作、咨询顾问等方式体现。

迁移资源的内容和定价，本身应由新老项目团队协商确定，但其公允性应取得科转基金的认可。如迁移资源的定价与老项目应承担的补偿金额基本匹配，则项目迁移模式就具备了市场合理性。在确定这三项金额后，就构建起科转基金→老项目→新项目的“三角债”关系，从而，得以将科转基金对老项目的相应权益，转化为在新项目的权益。

“项目迁移”实现的基础的法律关系并不复杂。

围绕前文所述的三个定价逻辑，以股权转化为例。

第一步，是依据老项目取得支持资金或股权投资的投资协议，在老项目核销时，科转基金形成对老项目申报人所享有的债权（比如回购责任）；

第二步，老项目申报人对新项目以其迁移资源投入，以非货币出资（比如知产、劳务等）取得新项目所涉公司一定比例股权；

第三步，老项目申报人以所取得部分或全部股权向科转基金转移，科转基金应支付对价与对老项目申报人所持债权进行相应金额的抵扣。

或者，在完成上述第一步后，直接转移债权并使用债权进行出资。这种操作，会涉及债权的收购和债权的评估出资问题。

不过，具体操作中，这种模式的转化方案、协议流和操作细节会非常复杂，从一开始老项目申报的投资协议，到老项目核销时的退出协议，再到新老团队、科转基金甚至加上高校技转办联合签署转化协议，以及老项目申报人非货币出资形成股权，股权向科转基金转移并抵销债务，以及债务抵扣金额、余额处理等问题，在每个环节都需要建立相应的方案和精确的法律文本。

“项目迁移”核销模式为科转基金在市场化原则与科研规律之间、在财政资金效用要求与科研人员创业风险之间，架设了一座务实的桥梁。探索和完善“项目迁移”模式，是推动科转基金实现“支持创新、容忍风险、提升效能”目标的有益尝试，也是构建更具韧性和活力的科技成果转化生态的关键一环。未来，围绕“项目迁移”模式的值得进行更深入的研究和验证总结。

本文作者：孙名琦 王东冉 李莹