在私募基金管理人登记申请、重大事项变更备案过程中，高级管理人员的适格性是影响备案效率的关键要素，无论是为了尽快通过登记备案，还是持续性地夯实基金管理团队人员实力，很多基金管理人都需要通过社会化招聘、熟人推介等方式吸引和遴选新任高管的加盟。

但实务中经常出现一种情况，在前期沟通阶段，双方都表示满意，提交申报后，却发现诸多问题，需要对着反馈意见到处去找证明材料，甚至最后不得不解约。这不仅浪费了双方大量宝贵时间，还伤害了彼此之间的感情，而且很难明确责任归属。究其根本原因，是在招聘阶段，招聘方未能明确告知所需材料的具体范围，审核标准的底线，以及在材料审核过程中可以灵活处理的空间。

我们此次着重梳理如何借助招聘启事，将高级管理人员的任职要求及必备材料清晰呈现，以此规避不必要的成本。

从招聘需求发布的角度看，所有高管人员都分为通用类条件及业绩类条件。通用类条件对法定代表人/总经理、投资总监、合规风控负责人均一体使用，业绩类条件则各有区别，本文逐一列示如下。

基础要求描述：

1）不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构兼职；

2）不得担任非关联私募基金管理人、冲突业务机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人；

3）如存在其他兼职，应为非营利性机构，或仅担任董事、监事职务。

证明材料：

无特定要求。

资质审查核心要点：

□ 法定代表人不禁止兼职，但要谨慎处理。

□ 投资总监、合规风控负责人不得兼职。

□ 不得在非关联私募、冲突业务机构任职、控股。

□ 如果是兼任法定代表人、经理这种职务，需要前置剥离；如果有其他类的兼职，董事、监事类可以解释。

基础要求描述：

1）近24个月不存在3家以上非关联单位任职；

2）近24个月未将相同工作经验及业绩材料用于其他私募基金管理人的登记或变更且得以通过。

证明材料：

无特定要求。

招聘审查注意要点：

□ 如存在该等情况，会导致这一段经历、业绩材料不予认可。

基础要求描述：

近5年不得从事过冲突业务，未在冲突业务机构任职。

证明材料：

无特定要求。

招聘审查注意要点：

□ 不存在冲突业务机构任职经历，包括民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务。

□ 实务中常见的情况包括在房地产开发企业任职或担任过董监事，应避免这类情形。

基础要求描述：

1）已完成上家私募基金管理人的AMBERS系统高管离职、基金经理变更、会员代表变更（如涉及）及从业系统从业人员注销；

2）未在从业系统人员竞业限制期内。

证明材料：

1）提供个人从业系统账号密码进行核查（登录后查询从业资格注册、变动记录）；

2）测试性录入本机构从业系统（录入后可删除账号）进行核验是否在竞业期内。

招聘审查注意要点：

□ 确认能否录入本机构从业系统。

□ 确认其已经不在历任私募基金管理人对外公示的高管、会员代表（如涉及）范围。

基础要求描述：

法定代表人、投资总监需要均直接或间接持有基金管理人一定比例股权（法定代表人与投资总监的持股合计不低于200万元实缴），具备相应的出资能力证明材料。合规风控负责人不需要持股，但如果持股，也要提供出资能力证明材料。

证明材料：

1）出资能力证明：历年的工资薪金流水、收入证明、纳税清单等原始性收入证明；

2）出资来源证明：近期用于支付实缴款的款项所在银行卡近一年流水，并对实缴来源资金穿透核查至原始收入来源。

招聘审查注意要点：

□ 历年工资薪金类收入合计金额能够覆盖持股认缴总额。

□ 近期支付实缴款资金可追溯至原始收入来源项目。

基础要求描述：

1）无犯罪记录、行政处罚记录、证监会行政监管措施、基金业协会纪律处分措施；

2）5年内不存在担任被破产清算或吊销营业执照的公司的董监高；

3）3年内不存在担任终止登记或被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、高级管理人员、直接责任人员；

4）不存在到期未清偿重大债务、未被纳入失信被执行人名单。

证明材料：

个人征信报告。

招聘审查注意要点：

□ 对于高级管理人员的诚信审查要求比较多，核心是《登记备案办法》第16条，需要逐项进行背调排查。

一、股权类——法定代表人/总经理

基础要求描述：

具备5年以上投资经理或私募基金管理人高级管理人员等工作经验。

证明材料：

1）提供各段任职投资岗或私募高管的劳动合同（载明职务）；

2）提供各段任职经历对应的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

3）职务证明（如任命书、股东会/董事会决议、离职证明等证明职务的文件，说明担任投资经理或高管人员）；

4）提供历史任职私募基金管理人的管理规模证明（如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或历任管理人盖章说明）；

5）如历史任职私募基金管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

□ 法定代表人/总经理应具备5年以上股权投资管理或者相关产业管理工作经验，工作经验类型包括八种：1）金融机构投资经理/高管职务、2）地市级以上国资/上市公司股权投资负责人/高管职务、3）私募股权基金管理人的投资经理/高管职务（需证明其“从事股权投资并担任基金经理以上职务”或“担任高级管理人员”的要求）、4）境外资管机构经历、5）一定规模企业股权投资经历、6）政府部门/事业单位经济管理工作、7）律所会所相关工作、8）其他规定情形。本文仅以常见的第3）私募基金管理人类进行说明。

□ 5年经验是各段符合的经历累加计算的。

□ “基金经理”或“担任高级管理人员”，可以理解为基金产品的“投决会人员”、基金直投项目的“项目负责人”等职能角色，或“投资副总裁”、“投资部经理”及其他高级管理人员等职务角色。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在合规诚信情况应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上。

基础要求描述：

具备一两个基金股权投资业绩。

证明材料：

1）直接证明材料：证明在某基金对某项目投资过程中所负责角色或发挥作用的证明材料，例如，投决会决议签署文件、该高管显名作为项目负责人而出具的项目建议书、商务/技术尽调报告、投委会上会材料等；

2）间接证明材料：项目真实性、股权投资性质的证明材料，例如，该项目的股权投资协议；该项目的投资款支付凭证；该项目的工商确权截图（如无确权，需进一步说明特殊原因）。

招聘审查注意要点：

□ 作为法定代表人/总经理任职履责能力的辅证，以及证明其在历任管理人中负责、参与了基金股权投资管理工作，最好挑选两个较为优质、证明材料完整的股权投资项目，参照投资总监的业绩证明要求进行准备。

二、股权类——投资总监

基础要求描述：

具备5年以上投资经理或私募基金管理人高级管理人员等工作经验。

证明材料：

1）提供各段任职投资岗或私募高管的劳动合同（载明职务）；

2）提供各段任职经历对应的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

3）职务证明（如任命书、股东会/董事会决议、离职证明等证明职务的文件，说明担任投资经理或非合规风控负责人的高管人员）；

4）提供历史任职私募基金管理人的管理规模证明（如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或历任管理人盖章说明）；

5）如历史任职私募基金管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

□ 在工作经验上，投资总监只认可：1）金融机构投资经理/高管职务、2）地市级以上国资/上市公司股权投资负责人/高管职务、3）私募股权基金管理人的投资经理/高管职务（需证明其“从事股权投资并担任基金经理以上职务”或“担任高级管理人员”）、4）境外资管机构经历、5）一定规模企业股权投资经历。本文仅以常见的第3）私募基金管理人类进行说明。

□ 5年经验是各段符合的经历累加计算的。

□ “基金经理”或“担任高级管理人员”，可以理解为基金产品的“投决会人员”、基金直投项目的“项目负责人”等职能角色，或“投资副总裁”、“投资部经理”及其他高级管理人员等职务角色。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在合规诚信情况应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上。

□ 合规风控负责人工作经验不能作为拟任投资总监此前的任职履历证明经验。

基础要求描述：

具备十年内两个以上私募股权基金对外投资股权项目的投资业绩证明，合计投资金额不低于3000万元，其中一个项目已经退出（上市、并购、股转等）。

证明材料：

1）直接证明材料：证明在某基金对某项目投资过程中所负责角色或发挥作用的证明材料，例如，投决会决议签署文件、该高管显名作为项目负责人而出具的项目建议书、商务/技术尽调报告、投委会上会材料等；

2）间接证明材料：项目真实性、股权投资性质的证明材料，例如，该项目的股权投资协议；该项目的投资款支付凭证；该项目的工商确权截图（如无确权，需进一步说明特殊原因）；

3）退出证明材料：a)该高管显名作为投决会委员或项目负责人参与出具的退出决议；b）该项目退出的交易文件（上市则提供招股书）；c）该项目的退出款流水（上市项目则提供券商出具的股票单，可以未过限售期未减持）。

招聘审查注意要点：

□ 投资总监的投资业绩证明材料类型中，最标准化的业绩是私募基金管理人管理的私募股权基金对外股权直投项目业绩。

□ 投资总监在基金中担任投委会委员，或在直投项目中担任项目负责人均可，核心是证明其在基金股权直投中深度参与了尽职调查、投资决策环节。

三、股权类——合规风控负责人

基础要求描述：

具备3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

证明材料：

1）提供各段私募基金管理人的劳动合同（载明职务）；

2）提供各段私募基金管理人的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

3）职务证明（如任命书、离职证明等证明职务的文件，说明其从事合规风控类工作）；

4）提供各段私募基金管理人的管理规模证明（如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或历任管理人盖章说明）；

5）如历任管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

□ 合规风控负责人的经验要求上，需用此前的3年合规风控类工作来证明，大类上包括，1）金融机构中投资相关的合规风控、稽核法务职务、2）私募基金管理人中合规风控、稽核法务职务；3）律所会所、上市公司与投资相关的法务、财务工作；4）金融监管或资管行业自律管理工作；5）其他规定情形。本文仅以常见的第2）私募基金管理人类进行说明。

□ 注意，合规风控负责人经验大类中没有“一定规模企业”及“地市级以上国资”的情形。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在合规诚信情况应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可。

□ 用来证明工作经验的历任管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上。

基础要求描述：

具备与此前合规风控工作相关的工作底稿类证明材料。

证明材料：

1）直接证明材料：该高管显名作为项目风控负责人参与的股权基金对外股权直投项目的法律尽职调查报告或风险建议书；

2）间接证明材料：历任管理人出具的工作履历说明；风控会会议纪要；内部培训纪要等。

招聘审查注意要点：

□ 合规风控负责人需配套提供一些底稿类证明材料，用于说明此前工作内容的真实性及合规风控性质，无一定之规，可以结合实际情况整合提供。

本文作者：孙名琦 王东冉