内容摘要：基金清算不仅是向中基协提交一份报告，还涉及税务、工商、资产分配和投资人配合。文章以十问形式说明中基协清算、税务注销与工商注销的顺序，清算报告是否一致，清算开始、完成与基金注销的选择，系统报送时间及延期、非现金资产分配等实务问题；并进一步分析管理人失联或不配合时，投资人通过托管、银行、变更管理人、投诉、诉讼和保全推进清算的路径。适合进入退出或清算阶段的管理人与基金投资者。
中基协清算是一个相对独立的程序，与工商税务程序并无直接的关联，但通常最先办理。中基协清算完成后，并没有中基协清算完成后需要在多少限期内办理完成工商注销的要求。而且，即使没有在先办理，基金在工商先行注销后依然可以办理中基协清算。税务注销需要先于工商注销，通过税务注销拿到清税证明后再提交工商注销。税务注销不一定非要在中基协清算之前。先办税务注销的好处是容易核算出比较精确的税收成本。而之所以说不一定非要先办理税务注销，则是因为清算报告可以在相关款项的计算问题上描述方法而非具体金额，所以并不影响税收成本的核算和缴纳。向中基协提交的清算报告是否需要与向工商提交的清算报告相同？
目前无相关要求，并且实践中，中基协清算与工商注销很可能间隔较长时间，此时客观上也无法适用同一份清算报告。在AMBERS系统发起基金清算后，会看到清算开始、清算结束以及基金注销三个选项，具体选择的规则如下：（1）清算与注销是两个相互独立的流程。两者的差异在于，清算主要针对基金财产已完成分配或确定分配方案，而基金注销侧重点在于此前作为基金载体的合伙企业/公司不再具有基金属性，并不关注所持有财产的处置和分配情况。从办理手续角度，基金清算完成需要提交清算报告，而基金注销需要基金管理人不再担任GP，并变更投资载体的名称以及经营范围，使其不再带有基金字样。（2）清算流程中，一般先提交清算开始，待清算报告作出后提交清算完成。不过，如果预计清算程序可在20个工作日内完结，则可不经过清算开始，直接提交清算完成。基本合规要求为清算完成之日起10个工作日内报送清算报告等信息（即在AMBERS系统提交清算完成）。因清算实际完成日中基协无法实时监控到，所以基本合规要求如未达成，仅会成为管理人的合规瑕疵事项，但对于管理人的正常展业一般不会立即造成不利影响。（1）基金到期日起的3个月内未提交清算开始，通常会影响管理人备案新基金；（2）提交清算开始6个月未完成清算，会在管理人公示信息界面对该信息予以公示，但是并不会直接影响新基金的备案。因此，对于管理人而言，到期无法续期的基金，最核心的是先提交清算开始。对于该问题，要关注两个层面的事项：民事层面以及操作层面。民事层面，需要根据基金对应的基金合同，确定启动清算以及清算完成需要满足的条件以及需要履行的内部决议程序，否则，即使在中基协AMBERS系统办理了清算完成，管理人也因违反基金合同而承担民事法律责任。操作层面，提交清算开始需要先完成该基金全部待办季度更新、信披系统报送以及审计等操作，按照基金没有提交清算开始的标准来处理。提交时需要上传的文件主要为管理人盖章的清算承诺函。也就是说，在AMBERS系统提交清算开始并不需要投资人或托管人的签章文件，当然这并不意味着管理人可以任意提交清算开始，还需要关注自身是否存在民事法律风险。提交清算完成需要清算报告，清算报告一般需要管理人、托管人以及投资人（数量上满足基金合同要求的决策比例）签章确认。如果托管人无法配合用印但全体投资人均可以参与签署的，相应的清算报告通常也会取得中基协认可。可以。无论是基金账面预留少量现金用于办理后续工商、税务流程，还是持有的非现金财产暂无法处置或过户给投资人，均不影响基金在中基协办理清算完成。
此外，还有管理人会问已经办理清算的合伙企业后续可否作为新的基金再次申请备案。原则上不可以。《备案指引2号》规定：“作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作……不得再次提请备案为私募基金。”此规定是上接的前款是基金注销流程，但我们理解基金在清算完成后，也丧失会基金属性，属于“作为非基金形式存续的公司或者合伙企业”。而且，基金清算的承诺函中也写到“……在本基金清算后不违规宣传本基金投资运作情况、不以本基金名义进行基金投资活动、不再以本基金为载体另行募集投资者资金”。所以，已经清算完成的合伙企业，不能再次使用。管理人在基金清算过程中以及清算完成后可以收取管理费吗？
清算期间内是否收取管理费适用基金合同的约定。清算完成后，一般理解为合伙企业不再具有基金属性，通常不收取管理费。但如果合伙企业还持有待处置资产，需要基金管理人进行相关的善后工作，也可以约定管理人收取相应的执行合伙事务报酬。基金持有长期难以处置的资产或投资人不配合，无法延期，该怎么办？
如果投资人配合办理工商手续，变更合伙企业的GP，或管理人本身就没有担任GP，可以考量走基金注销。如果基金管理人无法从合伙企业中脱离，则只能先提交清算开始，至于后续何时清算结束则视资产处置以及分配情况而定。较为特殊的情况是，基金合同中没有处理好清算和延期的安排，缩限了管理人的权限，此时，无论是延期还是清算，都因为投资者无法配合而难以推进，或者说，选择任何一种路径都存在违反基金合同的风险。此时，我们建议选择清算，而非坐等延期。有关非现金财产的处置及分配方案，个案皆有不同，需要结合具体情况判定。管理人失联，站在投资人的视角，其实并不特别在意AMBERS系统的操作，核心还是财产分配问题。对于现金财产，要区分基金有无托管。如果有托管，则需要向托管提供其认可的清算方案决议，实务中大多数托管只认可全体投资人一致签署的清算方案决议。如无托管，则核心是与现金账户对应开户银行沟通划款事宜。如果通过常规途径无法争取到银行配合划款，则可以发起合伙企业解散或清算之诉，通过司法途径推进清算分配。另一种可选方案为进行管理人变更。一个常见问题是，管理人变更流程需要原管理人在其AMBERS系统发起，而原管理人因失联导致无从知晓其登录账号密码，该问题可以通过向中基协发送邮件沟通解决。软沟通主要是摸清管理人不愿意配合清算的具体原因，根据我们的实务经验，管理人主要存在“担心风险”以及“有所诉求”两方面的考量。管理人担心的风险，有一些实际并不存在，通过专业律师的释明以及法律意见可以消除其疑虑；对于的确实际存在的风险事项，各方可以协商确定折中的缓释措施。而管理人另有诉求的，则完全归于商业谈判。硬沟通比较简单粗暴，除了按照《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》的相关规定更换管理人外，基本是投诉举报、起诉立案和财产保全三连。当然，谈判和起诉并不冲突，在不同的场景下，先礼后兵或者是以打促谈，都可能成为更为有效的问题解决方案。
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