1. 如何理解合规风控负责人不得从事投资？

《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定均对合规风控负责人的独立履职提出过具体要求，强调其应独立履行合规性审查、监督、检查等职责，“不得从事投资管理业务”。

这一规则比较笼统，实务中，探讨较多的是，合规风控负责人是否可以担任投资决策委员会委员？参与投决是否属于违规从事投资业务？

首先，需要明确的是，合规风控负责人的职责范围有哪些。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的相关规定，合规风控负责人“应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”，由此，其职能重点在于五个方面，即监督、检查、评价、报告和建议，应是独立于基金投资具体落地操作的。

而投资决策，涉及基金是否投资某个标的、投资的具体商业要素如何设置等投资业务问题，原则上并不在合规风控负责人的权限范围内，即使合规风控负责人作为参会人员就投资业务提供风控意见，但这并不代表其从事了具体的投资。因此，无论是由基金管理人内部的高管、员工组成投资决策委员会，还是在基金层面组成投委，合规风控负责人均不建议进入，但可以通过旁听会议、提供独立的风控报告等方式发挥其监督、评价、报告的职能。

那么，合规风控人员是否可以参与尽职调查呢？

这一问题与合规风控负责人是否可以参与投资决策的逻辑是一致的。虽然，实务中，合规风控人员主导中介机构选聘、负责统筹中介尽调的情形非常普遍，但尽职调查作为整个投资业务流程中的重要一环，具体的工作开展仍然应归属于投资部门，不应由合规风控负责人代替投资人员去一手开展项目开发、尽职调查等工作或代替出具报告，原则上，合规风控人员仅可就业务部门提交的尽调报告进行风险评估和提供风控意见，而在投资经理开展业务尽调的同时，合规风控人员协调推进法律、财务等尽调工作并进行风险管控，并不属于实质上从事了“投资”，仍属于风控的职责范畴。

2. 哪些人员可以负责回访事务？

《私募投资基金募集行为管理办法》（“《募集办法》”）第三十条规定，“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访”。

那么，如何理解“从事基金销售推介业务以外的人员”的具体范围，例如，募集适当性环节中的“复核人”是否可以进行回访工作，存在较多争议。

有观点认为，《募集办法》里规定的“从事基金销售推介业务以外的人员”，排除了基金管理人内部所有的募集销售岗员工，只有完全不从事募集销售事务的人员，例如行政、人事、综合管理相关的人员，才可以负责回访；也有部分观点依据《中国证券投资基金业协会证券投资基金销售人员执业守则》第二十五条“基金销售人员应当积极为投资者提供售后服务，回访投资者”等规定，认为“从事基金销售推介业务以外的人员”应当针对于不同的投资者进行分别设定，仅排除了向特定投资者进行过具体基金募集推介活动人员，也就是说，没有向该特定投资者推介过特定基金的人员，仍然可以承担对该名投资者的回访工作。

监管机关设置回访制度，主要是出于给予投资者一个陌生的沟通渠道，负责回访的人员应当是对当前所面对的客户购买基金产品的相关细节了解甚少的人员。从这一点出发，负责回访的人员，主要是要排除掉与购买特定产品的特定投资者有过直接推介接触的人员。由此，我们理解，处理回访工作的合规底线是，不得由具体对接投资者认购基金的销售推介人员负责，至于是否完全排除基金管理人内部募集部门的其他非对接人员，需进一步结合基金管理人的组织架构、管理模式、规模体量等多方面要素综合考量。

此外，关于回访人员是否需要具备基金从业资格的问题，目前尚无明确的规定。但因回访工作的特殊性，我们倾向于理解为暂不需要由具备基金从业资格的人员来负责相关事宜，当然，从展业专业性的角度来看，如果能有更好。

3.  投资决策权可以由基金管理人以外的主体实施吗？

关于基金管理人的投资决策组织机构应由哪些人员组成，何种情况会导致投资决策违规，长久以来，对很多基金管理人造成不少困扰。一些政府出资的大型基金，由于承担部分政府招引、行业扶持的特殊职能，很多投资项目，实质由上级股东、甚至是上级政府部门直接进行了决策；另外，实务中，很多私募基金的基金合同中，针对于涉及关联交易、投资金额或比例超过一定限额的重大项目，都会约定需由基金管理人的股东/股东会最终决策。那么，这些情况是否存在合规风险，很多基金管理人都非常关注。

关于这一问题，中国基金业协会2022年第2期《私募基金备案案例公示》中的案例六，曾专门就基金管理人出让投资决策权成为“通道”的情况进行回应。如果在基金合伙协议里，赋予未登记为基金管理人、不具备管理资质的主体关于私募基金的投资决策控制权，将被认定为基金管理人出让投资决策权，违反行业法规及自律规则的要求，该类私募基金也将面临不予备案的风险。

此外，在2023年9月1日起正式实施《私募投资基金监督管理条例》中的第十二条也提出，基金管理人的股东、实际控制人、合伙人不得“未经股东会或者董事会决议等法定程序擅自干预私募基金管理人的业务活动”。由此，我们理解，基金管理人的股东、实际控制人可以作为投资决策委员会的成员之一，但不得完全控制投委会，使投委会成为空置的机构不能发挥真实的决策作用。

4. 从业人员在基金管理人内部是否可以身兼数职？

对于基金管理人的员工，是否可以一人多岗，法规层面具体的规定并不多，仅《私募投资基金登记备案办法》提出，合规风控负责人“不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务”。

结合前述合规风控负责人在投资业务方面的限制、募集回访流程中的人员限制，我们理解，基金管理人需要遵循的人员职责方面的大原则是，兼任的职务不能存在法规上的限制或属于冲突的业务环节。实操中具体的执行和安排，仍然需要一事一议，具体问题具体分析。

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