近来的行情，的确伴随着一些姿态的下行和信心的缺失，这种环境下，除了一些“风浪越大鱼越贵”的猛人，很多朋友还是有点像是风浪里的孤岛，喜欢和律师免费聊聊天，权且当作一种心理按摩。
从结果上来说，通过聊天，成功劝退了多位想转行来抢乙方市场的朋友。当然，过程中，也谈到了很多对这份职业的想法和感受，零散地记录和总结，不成体系，更谈不上理论，向大家做个汇报，希望能够引起共鸣，能引发思考，就善莫大焉了。
说起私募基金的合规风控，大家都觉得很重要。
一方面，合规风控负责人是私募基金管理人的法定高管之一：私募基金管理人拢共就两个法定高管，一个是法定代表人，大哥中的大哥；另外一个就是合规风控负责人。
都是法定高管了，不能说他不重要。
但是说重要吧，心里又在犯嘀咕。感觉合规风控的实际用处好像不是那么大。
很多小型私募基金管理人觉得合规风控人员就是登记时的一个必备“摆设”，总归要有。
登记通过之后，又因为这是一个不能缺少的职务，不能开除，那就不能让TA闲着——所以就给合规风控人员附加很多额外的工作，包括财务、人事、行政，甚至给老板订张机票的事情，都交给合规人员来处理。
其实，在工作中，处理的事情越来越杂，往往不是领导重视，反而是领导不重视。领导真正重视的人员，往往就会让TA好好干一件事情。同时做好几件事情，说明领导不重视。
合规风控人员想要真正地在公司有话语权，多半是要等私募基金管理人做大了，内部分工细致之后，才会有所改善。
既然都说到这里了，我们就反过头来在捋捋这个问题。为什么说合规风控人员重要？以及为什么有些朋友在实际工作中又觉得没有那么重要？
金融市场和其他很多别的市场不太一样。很多市场的形成是基于商业的自然演进。从商业活动开始，先形成商业惯例，不用写下来，大家也会按照惯例来操作。形成商业惯例后，又逐渐形成商业规则。再从商业规则，变成法律。整个过程，是一个顺序的过程。
但是在金融领域呢？往往是反过来的。
很多时候要先建立规则然后才建立市场。举个例子，比如碳排放权交易市场，完全是因为先有了规则，才有了市场。所以，做任何金融业务，无论是在国内还是国外，不可能离开规则。离不开规则，就不可能离开懂得规则的人。
所以，合规风控的职位，有用。
既然有用，为什么各类型私募里事实情况差别这么大呢？
我私下里问过很多私募基金管理人的老板。其实觉得合规风控人员“用处不大”，主要是基于两种逻辑推演出来的：第一种逻辑是，合规风控不能给我赚钱！老板都很现实的。老板要考虑成本，要考虑收益，要考虑利润。不是直接的产生收益的部门、职位，老板不那么重视，完全可以理解；第二种逻辑是认为合规风控不专业，好多问题解决不了，还是得找外部律师或者老板自己去摆平，还不如全部外包给外部律师，专业的事情交给专业的人。
两种逻辑听上去都有点道理，但其实不完全对。
第一种逻辑的错误在于，赚钱这个事情要一分为二地看，开源是赚钱，节流也是赚钱，减少成本本身就是提高利润的方式。合规风控人员，很多时候做的工作在防止风险的发生。本质上是一个减少损失的过程，是降低成本的过程。合规风控也在给公司创造收益。
第二个逻辑的错误在于“疏不间亲”，合规风控和外部律师完全是两回事。外部律师无法像内部合规风控一样实时跟进情况，外部律师更擅长处理抽象后的法律合规问题，而这个抽象的过程，多数需要公司内部的人来完成。而且，外部律师费用通常比较高，找到懂合规风控业务，甚至是懂私募基金业务的律师，也没那么容易。
那是不是错都在老板这儿呢？老板怎么可能错呢？
老板形成这样两种逻辑的认识，有深刻的现实根源。
第一，合规风控不是一门学科。本科生教育阶段，没有以合规为主题和方向的教育课程，当然，通识教育阶段也不合适开设这样的课程。研究生阶段，以合规为专业的也极为少见。这就导致缺少合规风控的教学培训方法，也就当然地缺少系统的养成方式。没有方法教育培训，更不要提系统的合规风控工作能力检视方法。简单讲就是，一个合格的合规风控人员原则上只能依赖于师傅带徒弟这样的模式慢慢地在工作中培养起来，而且结果具有巨大的不确定性。但是，大部分老板怎么会给人那么长时间？大部分老板需要的是，“我一眼就看出你是人才”。
第二，合规风控工作本身是个很复杂的工作。合规风控人员碰到的问题，从来就不是单纯的法律问题或者商业问题。碰到的问题本身就是法商复合的，而解决这类问题，需要基于法律规则来平衡商业利益。岔开一句话，法律规则和商业利益从来不是冲突的，法律和商业不是天平的两端，法律本身就是天平，不同的利益才是天平两端要衡平的要素。法商复合的问题，就要求在判断问题甚至搞懂问题本身时，同时理解法律和商业两个层面的问题。这个要求其实是很高的。所以，某种程度上，能做好合规风控，不容易。
第三，中国私募基金行业发展的时间并不长，但规则变化得很快，很多问题只能依赖于实践经验的摸索和总结。在这样一个宏观背景之下，保守的合规风控人员就认为公司只要不出事就行了其他的不归我管，把一个合规风控人员硬生生地当成了“刽子手”：只知道“枪毙”内部项目，干什么都说不行。而老板的逻辑是，聘用一个合规风控的职务，不是让他来句句说不行的，而得说出个一二三怎么办。这也导致合规风控人员给人一种用处不大的感觉。
总结一下，经过长期实践积累、法商复合、技术在线、思路正确的合规风控人员本身是市场的稀缺品，供给严重不足。供给不足导致了认为合规风控人员的效用不大的错误印象。
我们经常会听到四个词汇——合规，风控，内控，法务。
私募基金领域的合规风控负责人，所以很多人觉得合规和风控是一回事，其实合规和风控完全是两回事儿。把两者捏起来说，有一点点惯性错误的味道在里头。
就像是有限合伙企业中的GP被翻译成普通合伙人一样，翻译地不对。
General Partner中的“general”应该和“general manager”中的“general”一样翻译，所以，人家GP，应该称为总合伙人，而不是普通合伙人。普通合伙人，合伙人还加上一个“普通”，一听就是打杂的，总合伙人一听就是管事的。
再回到合规、风控、内控、法务这四个概念。
合规、风控、内控、法务，解决的问题完全是不一样的。
合规是解决什么问题呢？合规工作的底线是杜绝刑事风险，防止被取消继续从事某种业务的资格。这才是合规的底线，所以，合规要解决的问题是，为了不影响我的牌照，不让老板或者其他同事（包括我自己）进去，什么事我们不能够去做。
风控是干什么的呢？风控的底线是当出现风险事件，我们公司有没有终局性的解决方案。换句话说，风控是在做一件事情的上限，就是这个事情的上限是当我们跨过风控划的那条线的时候，我们就可能产生了公司没有能力解决的风险。
那法务是干什么的？法务的底线就是出现了什么样的情况或者实施了什么样的行为，会导致违反法律的后果，特别是合同无效的后果。这个就是法务应该去考虑的问题。法务和合规比较，法务要考虑问题的方面更少一些。比如说一件事情是合法的，但是有可能和社会公认的道德准则不符，会损伤公司社会形象。法务只需要给出不违法的结论就好了，但合规可能会提出异议。
那内控是干什么的？内控的工作逻辑是，不管结果如何，但是要确保每一件结果都是通过公司既定程序产生的。诉讼法领域有一句谚语，叫“毒树必结恶果”。就是如果树是有毒的，它结出来的果子一定是有毒的，不可能是一个有毒的树，结出来一个营养丰富的果子。内控不管这件事情最终的结果是好是坏，只要按照程序来就行了。
所以，合规、风控、内控、法务完全是不同的工作。某种程度上讲，我们说私募基金的合规风控人员，特别是中小型私募基金的合规风控人员，其实是指私募基金中承担合规、风控、内控、法务人员的集合，合规风控要管好四个方面的工作。
“谁是我们的敌人？谁是我们的朋友？这个问题是革命的首要问题”。
一位合规风控人员想不明白这个问题，在一家私募基金中，很难开展工作。
合规风控要站在老板的角度去考虑问题，但也不是唯老板利是图，唯老板马首是瞻。
对合规风控人员来说，说“不”其实是很简单的，咱们要和任何人说这个不行，这个有风险，这个很不合规，说起来都很简单。可对于老板而言呢，即使老板内心也觉得合规很重要，但是如果什么事情都不能做的话，那老板的利益诉求就无法得到满足。老板的“要事第一”是赚钱，所有的事情都得围绕着赚钱的这个角度来展开，合规风控也是为赚钱服务的。合规尽量不要说不行，而应该说怎么办才是合规的。
而且还有很重要的一点，就像我们前面讲的。合规风控碰到的问题，很多都是法商复合问题，合规风控在这个过程中要平衡的，并不是法律和利益之间的关系，而是在帮助老板做出利益与利益之间的选择，只不过合规风控衡量利益多少的工具是规则。所以，从合规风控的角度而言，当我们在和老板描述一件事情的风险时，不要硬邦邦地告诉老板这个事情TA不能做，而要告诉TA这个事情如果做了会有什么样的结果和什么样的风险，那至于做不做这个事情，本质上是老板来决定的。
还有一点，更加重要，作为合规风控负责人一定要有这样一个意识，我们需要反复地和老板强调合规风控的价值以及我们业务工作的价值，要让他知道我们的工作是有结果的，是有成果的，是有效用的。合规风控工作所有的事情都要归结到一个可视化的结果上，基于此，所有的合规风控工作最终的落脚点，其实是一个很容易忽视的地方，就是归档（为此，我们也研发了适用于私募的专门管理工具，欢迎私聊交流）。
一家基金公司的前台由哪些同事组成是首先要搞清楚的问题。
通常情况下，一家私募基金的前台包括三大类的人员，第一类是募资人员，第二类是投资人员，第三类是投后管理人员。这三类人员有时会与老板的角色重合，特别是在一些中小型的私募中。
对于负责募资工作的同事而言，最看重是什么？就是维护好客户关系嘛。
募资同事想方设法地把公司的基金卖出去，虽然自己也获益，但本质上获益最多的还是公司。募资同事要做宣传材料，要去拜访投资者，其实挺不容易的。一次获客可能靠运气，靠关系，但稳定获客一定是TA能力足够强。
所以，合规风控人员无论如何都不要去得罪客户。有时候，有些投资人因为资料问题，募资人员与合规风控同事一起和客户沟通，或者组建微信群，这个时候如果投资者搞不清楚状况或者有点不耐烦，不要生气，更不要和客户发生冲突，要和颜悦色，有礼有节地去帮助募资人员搞定TA的客户。既不能一味地无下限去逾越合规红线给公司带来风险隐患，也不能死扣规则，失去客户。
让募资人员获得一个新客户，不知又要有多少次拜访，喝多少场酒。
那负责投资的同事最珍视什么呢？就是做好行业研究，做好投资，确保自己投出去的项目赚钱嘛。
负责投资的同事，最重要的是行业研究能力，获得项目的能力，但本质上，投资同事最看重知识和时间。现在，想要获得市场热门项目，要看能力，要看关系，很复杂，偶发性很强。从这个角度而言，作为合规风控负责人，很少能够直接帮上忙，投资同事也不会把这方面的工作压过来。但是，合规风控人员必须了解自己公司基金的投资行业。这就要求合规风控对所在行业的法律法规、历史沿革比较熟悉。特别是基于法律规则的演进历史，可以为同事提供一些侧面的意见，并且，在投资同事关注被投企业合规性时，合规风控人员可以提供准确的判断或者找到可以提供准确判断的人。整理行业规则的事情，也未必需要合规风控人员来亲自处理，完全可以让公司的律师把这个行业中的法规整理出来。我们就经常向客户提供这样的规则包，而且会和客户说清楚这个行业中的重点规则以及重点条款。
除此之外，当投资同事一直@合规帮忙快一点的时候，尽量帮助TA，有的时候，项目是真的不等人。
接下来到负责投后的同事了。投后同事的主要工作就是做好投后管理，跟踪好项目的情况，出了问题的时候去解决，最好能在出问题之前预防。对于投后同事而言，最重要的是谨慎、细致以及及时。所以，合规风控人员对于投后同事要作出适当的提醒，以及对于被投项目的一些苗头做出判断，这对于他们而言就是特别有帮助的。
无论如何，合规风控要适时地推出一些培训，让前台同事来听一听，让他们知道这份工作，其实也不是那么容易，便于大家相互理解。
合规风控与后台同事的关系
后台同事，就是我们通常说的财务、行政、人事等等。这些工作非常重要，而且非常琐碎。对于合规风控人员而言，要有一个意识，就是其实前台同事和后台同事更容易发生矛盾。发生矛盾的事情，往往都不是什么大事，比如说出差的报销、酒店的预定等等。合规风控负责人保持一定的独立性是非常必要的，不要参与公司内部斗争，但是在力所能及的范围内，可以做一些协调、平衡的工作。
除此之外，还要注意的是，很多前台同事的工作，最终都需要后台同事的配合，比如说打款，比如说联系托管银行，比如说工商代办等等。针对这些工作，合规风控人员未必要全面控制，但要确保全面知晓，让公司上上下下的同事信息对称，做好及时且必要的沟通。
合规风控人员，需要在工作中积累成熟的后台岗位管理要求，比如，什么事情不能做，或者做什么事情之前要征得合规风控或者公司其他领导的同意，确保程序正确。
合规风控与律师、会计师的关系
接下来就到了外部的重要合作方，包括律师、会计师、资产评估师、公证员等等。
对于合规风控人员而言，要明白其实律师、会计师这些三方服务机构不仅仅是来赚钱的，虽然他们也要赚钱，但在工作中他们更多的是我们的帮手。不仅要选择好帮手，更要用好帮手的智慧。
其实很多客户不会用律师，不会用会计师。以律师为例，其实律师核心的竞争力不是价格，不是越便宜越好，也不是名头越大越好，而是要看专业能力、响应速度、责任心等一系列要素的结合。
专业能力看律师能否提供更恰当的、更能够解决问题的方案或者方法，而不是拘泥于某一个细节问题的对与错。
响应速度主要是看时间，如果时间太久，很多事情都因为时间流逝而失去解决的空间。
最后就是责任心，这个几乎是律师最重要的素质了。很多业务，其实张三律师做和李四律师做，技术上差异不大，是不是更加认真、负责，才是最终效果好坏的决定性因素。
合规风控人员是私募基金的中台，算得上“承前启后”，什么都得会点儿，所以，想要做好合规风控，需要的能力其实挺多的。
但我们讨论的毕竟不是职场培训，就不去讨论那些通用性的素质，比如，待人接物，能写会算，我们说三个在私募基金业务领域担任合规风控人员特别重要的素养。
第一个是信息的转递能力。
我前两天看到一个例子，我觉得特别合适用于解释这个问题。
很多时候合规风控人员获得的信息是这个样子的：
在某某数据和某某数据不变或者某某人不中途离开的情况下，事情应该会朝对张三有利的方向发展，而这最终会导致李四的失败，正如王五之前所预料的一样。
听上去就挺累人的，而且不是那么容易懂。
为什么不容易懂？因为为了保证准确性，信息主动放弃了传递的便利性。
但是这样的信息，在转递的过程中会大大增加传递的成本。因为大家都没法一眼看懂什么意思，特别是全篇都是这样的表述时，必须静下心来理解和消化。最大的问题是，老板都很忙，没有办法让老板快速地了解全部信息并做出选择。
这时，需要合规风控人员做的一项重要的工作，就是让所要传达的信息或者合作伙伴要传达的信息准确地到达公司的每一个人耳朵中，而且要让他们能够快速理解。
从这个意义来说，一个好的合规风控人员会把前面的话翻译成这样：
王五之前就说过，张三要赢了，李四要败了。但是究竟鹿死谁手，还得看事态发展。
一家公司的合规风控人员强不强，注意观察一下，在开会时，TA会不会经常向不同角色的人员这样说话——“刚刚谁谁谁说的，我理解是这个意思……，你看对不对？”。
第二个是善于提醒的能力。
根据福格行为模型，我们做成一件事情，首先靠的是目标，就是做成一件事情的愿望甚至野心；第二靠的是能力，就是做成一件事情必备的素质；第三就是提醒，因为在这个过程中太容易遗忘或者放弃。
合规风控工作，不可避免地会依赖前台、后台同事的协助。然而作为员工，其实自己很难甚至无法决定前台、后台同事的能力和期望——他们究竟是想成就一番事业，还是想摸鱼摸到退休，有时候，老板也管不了。
但工作还是要做的，特别是基金领域的很多工作，琐碎并且有时间限制，比如很多报送工作，以及向投资者做出的信息披露工作。需要前台的同事、后台的同事，提供很多数据、信息。一旦任何一项工作没有做好，导致整个工作都会拖延，最终都成为问题。所以，及时有效地提醒各条线同事，比自己一直埋头苦干，更有效果。
提醒也要注意方式方法，这种提醒，通常要给同事们预留足够的工作时间，不要中午提出来，下午就让人家回复，这样会打乱别人的工作计划，造成抵触和误会，感觉是故意针对TA的。提醒的预期也不要太早，提醒一个月甚至一周后的事情，等于没有提醒。而且，要明白一件事情，凡事要有结果，不能仅仅想着反正这个事情我提醒了，和我就没关系了。要继续追踪直至事情办完。
第三个是好记性与记性好。
在一个人的学生生涯中，从小学开始一直到大学，主要的学习能力就是记性好。这个人只要记忆力好，往往学习成绩不会差。在基金领域，对于合规风控而言，最重要的就是记性好。
私募基金里各种琐碎的事情特多，好多事情又会形成交叉，所以能够把这些工作都记下来，别忘记，非常重要。有些人天生记性好，有些人天生记性差，不要紧，形成好的工作习惯，不拖延，培养出“好记性”，重要的事情都能通过日程提醒等方式，让自己和自己的同事们都能想起来，把“好记性”变成“记性好”（当然，这有很多工具可以用）。
如果再进一步，能养成记工作记录的习惯就好了。把一天工作中的重要事情和重要想法记录下来，有空就翻看一下，形成“第二大脑”，能够想起好多事情和工作，也非常有助于提高。
闲聊几句，贻笑大方。祝愿大家顺风顺水！
孙名琦
SUN Mingqi
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王东冉
WANG Dongran
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