内容摘要：文章按2023年《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的规则口径，分别讨论特殊背景、外资和集团化私募管理人的适用问题。内容包括双重监管、高管持股要求及豁免、实际控制人追溯、兼职知悉材料，外资管理人的境内投资决策与资本金使用，以及集团化私募的设立合理性、业务分工、关联方认定、合规风控体系和登记承诺履行。适合具有国资、金融机构、上市公司或外资背景的管理人及私募集团，用于识别登记、变更和持续合规中的差异化事项。
2023年02月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及3份管理人登记相关的配套指引。其中，非常值得关注的一点是，本次《登记备案办法》对涉及国资、金融机构、上市公司、外资等特殊背景的私募管理人的很多问题都作出了特殊规定。本文根据《登记备案办法》及配套指引的变化，着重讨论对于具备国资、金融机构、上市公司等特殊背景的私募的影响以及解决的方案（有关外资管理人的相关变化情况，参见《新<登记备案办法>对外资管理人的影响及解决方案》一文）。《登记备案办法》第八十一条规定，国家有关部门对于政府或其授权机构、国有企业和国有资本占控股地位或者主导地位的企业、金融机构出资设立或存在中国证券监督管理委员会（“证监会”）规定的其他情形的私募管理人另有规定的，从其规定。这里，中基协强调了这些特殊背景的私募管理人应当受到“双重监管”，并且明确了适用监管规则时的优先级问题，即优先适用国家有关部门的监管规定。具体到细节，根据《私募基金管理人登记指引第2号》（“《登记指引2号》”）第三条，私募管理人控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当按照规定履行内部决策程序和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。根据《登记指引2号》第四条，私募管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定；私募管理人的高管及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。上述具体规定，都是“双重监管”原则的体现。实际上，“双重监管”的问题，此前中基协在具体业务中就有所注意，比如我们就曾在上市公司高管担任申请机构法定代表人的管理人登记业务中收到反馈，要求我们论述上市公司是否需要履行相关信息披露义务，并核查相关信息披露义务的履行情况。本次再次明文重申，我们理解，这也说明了中基协未来在管理人登记、重大变更、合规自查等业务中将要加强相关问题的核查，涉及相关背景的私募管理人在处理相关业务时，务必提前咨询出资人/实际控制人的法务人员或专业律师。出于高管稳定性的考虑，《登记备案办法》第八条及《私募基金管理人登记指引第1号》（“《登记指引1号》”）第六条规定，法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表、投资高管需要持有私募管理人一定比例的股权或财产份额并实缴一定的出资；但是金融机构、政府及其授权机构控制的私募管理人、受境外金融监管机构监管的机构控制的私募管理人以及其他符合规定的其他私募管理人不适用此条要求。上述规定对此前《私募投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》中关于高管持股要求进行了进一步的细化，明确了一些实务中高管确实不适合持股的情形。至于“符合规定的其他私募管理人”，我们理解，可能还涉及国有企业和国有资本占控股地位或者主导地位的私募管理人，以及上市公司实际控制的私募管理人，这是因为二者情况比较类似。一般法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表或投资高管都为上层出资人直接委派的人员，相关人员持股可能存在涉及审核流程困难、配套管理制度难以建立、违反相关党内制度等种种阻碍，豁免相关规定具备一定合理性。不过，中基协是否认可，还需要未来实际业务的检验。《登记指引2号》整合了私募管理人实际控制人的认定规则，并对国资、外资实际控制人的认定作出了特殊规定。《登记指引2号》第十三条规定，政府及其授权机构控制的私募管理人的实际控制人原则上应到追溯到底，即追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体；但因为层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，或因行政管理需要，可以只追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体，不过需要充分说明合理性和必要性。此前中基协关于国资背景实际控制人的认定，一直遵循“国三省二市一”的层级认定口径，其实难以满足国资背景实际控制人的现实展业需求。业务中，比较常见的是，行政管理上真实的实际控制人通过设立子公司/孙公司作为中基协备案的实际控制人，从而规避一些关于集团化私募的审核要求，实现实际控制庞大数量私募管理人的目的。我们认为，新规之下，存在这种情况的实际控制人将难以在未来业务中延续如此操作，需要尽快梳理旗下私募管理人的业务情况，合理规划各私募管理人的展业安排。另外，此前的认定口径还可能形成一种情况，即国资背景私募管理人股权上的实际控制人与行政管理上的实际控制人相分离，换句话说，虽然实际的管理条线不同，但大量的国资背景私募管理人因股权结构原因，在中基协可能只能备案为相同的实际控制人。这就导致，股权上的实际控制人计划设立一家自己实际控制的私募管理人时，可能会因中基协端自身旗下已登记管理人数量巨大而遇到不小阻碍。针对这种情况，我们建议相关国资背景的私募管理人尽快梳理实控关系，尽量减少与其他无真实关联的私募管理人存在实控交叉或重叠的情况，必要时可以考虑调整上层股权架构并完成中基协的重大变更，从而降低因关联私募过多可能对后续运营产生的负面影响。《登记指引2号》第十四条，对于外资实际控制人的认定也作出了新的规定，我们在此不做特殊讨论，详见我们同期推出的《新<登记备案办法>对外资管理人的影响及解决方案》一文。《登记指引2号》第十一条第三款规定，认定实际控制人应当穿透至自然人、国有企业、上市公司、金融持牌机构、事业单位、社会团体法人或受境外金融监管部门监管的机构。我们理解，这意味着未来如果境内的金融持牌机构实际控制私募管理人，那么，该私募管理人可以直接将金融持牌机构作为实际控制人申报，而无需继续向上穿透。《登记指引2号》第三条第二款规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高管、执行事务合伙人及其委派代表担任上市公司高管的，需要该上市公司出具知悉其兼职情况的说明材料。《登记指引2号》第四条第二款规定，私募管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，需要该金融机构出具知悉其兼职情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。我们理解，如果私募管理人存在办理管理人登记或重大变更的需求，相关主体需要提前联系相关机构出具该材料并确认是否符合相关竞业禁止要求，避免出现相关证明材料审批流程缓慢或相关主体不符合要求，进而影响业务办理进度。2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及《私募基金管理人登记指引第1-3号》，其中，在外资比例上对涉外资的证券类私募管理人进行区分管理，同时，也对涉外资的股权类私募管理人提出追溯境外实控要求，就此，本文作简要探讨。2016年6月，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》（“《问答（十）》”），首次提出外商独资和合资证券类私募管理人申请管理人登记时，在机构类型、境外股东类型、境外实际控制人类型、交易方式等方面的特殊要求，尤其对境外股东和境外实际控制人提出较高要求，要求必须为境外持牌金融机构，且其所在国家或地区需与证监会或证监会认可的其他机构签署过证券监管合作谅解备忘录。但是，对于中外合资型证券类私募管理人的外资比例问题，《问答（十）》并未进行明确规定，实务中，是否要求外资比例达到100%，也多有争议。本次《登记备案办法》第十四条在《问答（十）》的基础上首次明确，仅外资比例不低于25%的证券类私募管理人/申请机构才适用《问答（十）》，此类申请机构的境外股东、境外实际控制人需符合上述规定。这意味着，对于外资比例低于25%的证券类私募管理人/申请机构，如存在境外直接股东，则该境外股东的类型不限于境外持牌金融机构，可以为境外的一般机构或外籍自然人，其实际控制人原则上也应为境内无外资成分的机构或中国籍自然人，该类申请机构总体上可以参照内资私募管理人的各项要求申请管理人登记。此外，需要注意的是，《登记指引第1号》第十四条还特别提出，由于出资结构、出资人国籍变更等情况导致外资比例高于25%的证券类私募管理人，也同样适用《登记备案办法》第十四条，该等机构应通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）-“内外资机构变更”模块向中基协提交变更申请、递交法律意见书。此前，法律法规及中基协自律监管规则中，均无关于涉外资的股权类私募管理人的具体规定，也无关于股权类私募管理人境外股东、境外实际控制人机构类型的明确要求。涉外资的股权类管理人，无论其外资比例多少，均参照内资管理人登记的要求，其直接股东可以为境内外的自然人或机构（无机构类型要求），其实际控制人一直穿透至最终的自然人、国资企业、上市公司或受国外金融监管部门监管的境外机构（无机构类型要求）。本次《登记指引第2号》第十四条首次提出，涉外资的股权类私募管理人，如其境外实际控制人为机构，则该机构应当为境外持牌金融机构或境外上市公司，并且，境外实际控制人（机构或自然人）所在国家或地区应当已与证监会或证监会认可的其他机构签订过证券监管合作谅解备忘录。不过，值得注意的是，对于涉外资股权类私募管理人的境外股东，并无机构类型方面的强制要求，理解可以为非持牌的一般境外机构或外籍自然人。并且，境外股东本身所在国家或地区也未要求必须与证监会签署过合作备忘录。对于高管稳定性问题，此前2022版《私募基金管理人登记申请材料清单》（“《登记材料清单》”）中，未强制要求高管必须在申请机构出资，实务中，很多申请机构通过股权激励计划、员工薪酬激励制度等措施也实现了稳定高管任职的效果。但是，《登记材料清单》中的规则已被《登记备案办法》第八条第一款第（三）项和《登记指引第1号》第六条取代。根据最新规定，法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表、投资高管均直接或间接在私募管理人/申请机构中持有股权/份额，并且，该等人员合计实缴出资的比例应不低于私募管理人/申请机构实缴资本的20%。不过，《登记备案办法》第八条对金融机构控制、政府及其授权机构控制以及境外持牌金融机构控制等特殊私募管理人豁免了上述高管持股及实缴要求。四、 外资比例25%以上的证券类私募管理人登记特殊申请要点对于外资比例高于25%的证券类私募管理人/申请机构，《登记备案办法》第十四条总体上重述了《问答（十）》的各项要求，除管理人登记的基础要件外，申请机构还应符合如下条件：申请机构的组织类型需为在中国境内成立存续的公司，有限责任公司或股份有限公司均可，但不得为合伙企业。申请机构的境外股东、境外实际控制人需为境外的持牌金融机构，不得为自然人。基于过往实践经验，我们理解，境外“持牌金融机构”不限于银行、证券、期货、保险、信托、公募基金等传统金融机构，原则上，取得境外国家或地区的证券监督管理部门关于证券交易、投资方面的批准或许可，能够通过官方渠道查询知悉的，都属于“持牌金融机构”。例如，取得香港证监会颁发的1号（Dealing in Securities）、2号（Dealing in Futures Contracts）、4号（Advising on Securities）、5号（Advising on Futures Contracts）、6号（Advising on Corporate Finance）、9号（Asset Management）许可，取得新加坡金融管理局颁布的基金管理（Fund Management）许可，取得澳大利亚证券和投资委员会颁发的金融服务许可（AFS License）等的机构。此外，境外股东、境外实际控制人所在国家或地区需已与证监会或证监会认可的其他机构签订过证券监管合作谅解备忘录，可通过证监会网站进行查询确认。申请机构应着重关注境内投资决策的独立性，需在境内的实际经营场所设置独立的交易系统和数据本土化保存、传输机制，由申请机构的从业人员独立开展投资决策和交易，投资指令应确保完全在境内确定并予以执行，实现投资交易流程与境外股东、境外实际控制人的隔离。实务中，这也是该类管理人登记的核心要点之一，投资业务流程的整体情况均需向监管部门完整披露。申请机构的境外股东、境外实际控制人汇入的外币资本金应按照法律法规进行结汇，换汇后的人民币资金用途应符合相关规定，例如，不得用于公司经营范围之外或法律法规禁止的事项，不得用于发放人民币委托贷款等。申请机构、境外股东、境外实际控制人应确保最近3年信用良好，在所在国家或地区未受到监管机构、司法机关的重大处罚，实务中，往往需要通过境外银行、律师事务所、第三方征信机构等出具相关证明材料。2023年02月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及《私募基金管理人登记指引第1-3号》，除进一步延续此前中国证券监督管理委员会（“证监会”）及中基协对集团化私募的相关监管要求外，也针对集团化私募做了一些“留白”，未来可能进一步在这些政策空间上形成独特的集团化私募监管政策。此前，针对集团化私募的情形，在相关规定尚未发布时，针对同一实际控制人申请第二家私募管理人登记，在业务办理时已经开始关注合理性、必要性问题，也产生了关联方必须发行完首支基金产品才能启动第二家私募管理人的登记申请等口径要求。中基协于2018年12月发布的《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》明确提出“同质化要求”，对同一实际控制人项下再申请私募管理人登记的情形作出了业务方向区别、合规连带责任、实际控制承诺等要求。证监会于2020年12月发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》对集团化私募也作出了规定，一方面，进一步明确了集团化私募的含义，也即“同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人”；另一方面，明确了集团化私募的三项基础监管逻辑，包括设立的合理性必要性、各私募管理人的业务分工，以及完善的合规风控制度。关于这一点，证监会在规定起草说明中进行了更为直白的阐述，大意是优化集团化私募管理人监管效能，允许同一主体设立多家私募管理人，追求的效果是“集团对旗下各管理人说得清楚、控制得住、负得起责”，同时也提出对优质良好的集团化私募，可给予差异化监管，扶优限劣。进一步，中基协于2022年06月发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，其中的股权类及证券类私募基金管理人登记申请材料清单，对于集团化私募新设管理人提出的要求包括以下几点：1. 实际控制人及控股股东承诺保持实际控制及持股不少于3年；2. 实际控制人及关联方私募管理人承诺承担合规连带责任和自律处分后果；3. 新设集团化私募需提交合理性说明（包括设置目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等）以及集团对各私募管理人的合规风控安排。其中，针对集团化私募的新申请，我们此前撰写过《同一实际控制人新设多家私募基金管理人的筹备要点》，从独立性、合理性、必要性等方面对筹备要点进行了解读，目前仍足参考。二、 《登记备案办法》对集团化私募的持续合规监管要求本次《登记备案办法》发布后，《私募基金管理人登记须知》即失效，而私募管理人登记申请材料清单依然有效。对于集团化私募而言，再度新申请私募管理人依然根据材料清单的几项要求执行，而《登记备案办法》对集团化的影响，则是将各项监管原则从登记端延展到持续的经营过程中。《登记备案办法》单独用第十七条（“集团化之一”）及第十八条（“集团化之二”）提出了集团化监管要求，主要包括以下几点：目前，具体指向前文所述的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及私募管理人登记申请材料清单，延续证监会对集团化私募的三项监管标准，即“设立的合理性、明确的业务分工、完善的合规风控”。关于这一点，核心在于“充分”的提法，仅仅依赖于商业板块布局等内部规划通常不被认定为充分合理必要，“充分”标准也作为集团化私募的控水阀门，将随着实务情况进一步调整。“持续合规”是理论的正当性，“有效展业”是实践的正当性，目前，在集团化私募新申请的情况下，对旗下既存私募管理人的展业规模、展业有效性也已经有较高的考察标准，这一有效展业的要求，除了体现在登记端，是否会扩展为集团化私募高于一般私募的“保壳标准”，值得关注。4. 控股股东、实际控制人应当合理区分旗下各私募管理人的业务范围，并对各项合规风险点作出有效的制度安排集团化私募作为必要且合理的现象，从整体监管逻辑来看，核心是区别展业、有效风控两个方面。直白一些来讲，集团要协调各私募板块按照区分的方向去展业，要制定集团私募管理制度，要加强对私募展业合规性的监督，要确保不发生业务风险传导、同业化竞争、不法关联交易和利益冲突等系统性问题。5. 集团要建立与各私募管理人规模业务相适应的合规风控体系，在保障私募管理人自主经营的前提下，加强对私募管理人的合规监督、检查，中基协也会针对私募管理人实施分类管理和差异化自律管理保障各私募管理人的自主经营依然是一个大前提。私募管理人对投资者履行信义义务，禁止将受托管理职责转委托，这是资管体系确立的大原则，也必然延伸出投资决策的独立性要求。这一次在新规项下，没有对这一点作出突破。同时，对于集团能不能管好旗下私募，反复重申，并作出了很多要求。结合第十八条的两款内容来看，集团制定的合规风控安排，本身要根据各私募管理人的不同规模体现适配性，集团旗下私募板块如果体量和规模达到了一定的层级，集团就应当要重视私募板块，根据整体的体量和规模去投入向匹配的合规成本，甚至不应逊于所控制的金融机构板块。同时，中基协也会根据集团化私募的表现情况，进行分类管理和差异化监管，来落实证监会所提出的集团化私募扶优限劣政策空间。三、 《登记备案办法》的关键细节对集团化私募的重大影响《登记备案办法》除了对集团化私募的持续内外监管作出规定外，也留下了几处值得品味的制度空间。在管理团队上，从专职员工人数、非高管员工兼职、高管兼职、合规风控兼职上都留出了制度空间。在员工层面，第八条“登记要求”本来规定，私募管理人的专职员工不得少于5人，但对集团化私募另有规定的，从其规定；同时，第十二条“从业人员任职要求”本来规定非高管员工应当以所在机构名义展业，不得在其他营利性机构兼职，但集团化私募另有规定的，从其规定。结合这两点来看，集团化旗下各私募管理人，可能可以构建更为统一的人员体系，比如，集团各私募在投研团队上依然保持独立专职，以实现展业方向区分，但可能在销售募集团队、合规风控团队、财务人事行政团队上实现共享与统一。实务中，集团各私募的销售资源，从商业原因上，本身就很难实现彻底隔断，反而引出了违规代销、内部核算等多种问题；而合规风控团队的统一构建，对于集团在合规层面实现对各私募控制的需求，是一个必然结果和导向；在财务人事行政体系上，由各旗下私募共享，也能节省成本、提高运营效果。在高管兼职层面，此前在《私募基金管理人登记须知》监管体系下，除法定代表人允许对外兼职外，高管一般不得兼职，尤其是合规风控负责人应当专职转岗，禁止内外部兼职；本次，第十一条“高管兼职限制”一方面规定法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表在兼职问题上一视同仁，允许合理的对外兼职，兼职问题以能够尽职履责为标准，同时，特别规定合规风控负责人仍然不能在其他营利性机构兼职，但是集团化私募中的合规风控负责人另行规定。结合以上几点来看，监管导向上更希望在集团化私募中建立统一的、有力的合规风控团队，甚至可以在私募集团中设置统一的首席合规官。同时，这一规定，也反映出将来必然会针对集团化私募作出“另有规定”，可以期待《私募基金管理人登记指引4号——集团化私募基金管理人》的出现。对于集团化私募而言，办公场地的独立和成本的权衡也一直是一个比较头疼的问题。尤其是遇到现场检查时，旗下各私募如何安排人员独立、办公场所隔离，可能要需要做一些调整。《登记备案办法》对于集团化私募的场地独立问题，没有给出更大的操作空间。《私募基金管理人登记指引第1号》（“《登记指引1号》”）第八条仍然规定，私募管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得与股东、合伙人、实际控制人、关联方混同办公。而对于集团化私募而言，人员的重叠与办公场地的重叠几乎是一个问题的两种呈现形式，在同一城市的各私募子公司，无论是成本因素，还是管理便利性来看，通常体现为集聚邻近和同一安排。在接下来的集团化私募专项规定中，是否会对这个问题进行回应，值得关注。即使在现在，合理的物理隔离，而非绝对的划分，通常也会被监管机构允许。集团化私募构成和界定的前提在于实际控制人认定。实务中，对于央企、地方国资、开发区管委会等国资系私募管理人而言，实际控制人的追溯认定存在非常重要的影响。此前在私募管理人登记业务中形成过“国三省二市一”的层级认定口径，但即便是这样的层级认定，依然无法满足准确界定的需求。比如，按这一口径操作，非直辖市国资委或某市经开区管委会旗下有几家一级子公司，就有几个实际控制人“名额”，就可以形成几个“私募集团”。但各地的行政管理体系千差万别，有些经开区将所有金融板块在股权体系上归于一家，这也导致其旗下的所有私募管理人都构成关联方，但这些私募管理人距离实际控制人无论在股权层级上还是实际管理职责上都差的很远，再比如部分央企或直辖市国资一级公司旗下，本身板块、平台非常庞大，也不适合只允许搭建一个“私募集团”。出于这样的实务背景，《私募基金管理人登记指引第2号》（“《登记指引2号》”）第十三条“国资实控追溯”提出了实际控制人认定追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体，同时还特别回应了一类情形，即因行政管理需要导致股权层级与行政管理层级不一致的，允许进行特别说明。这类情形也比较多见，由于行政管理需要或历史原因，股权上的母子公司其实在行政管理层级上都属于直属直管企业，就不应按照股权层级简单认定实控人，而应当按实质重于形式原则进行认定。在国资实控人认定的口径发生的这一重大变化，对于国资系私募集团的确构成重大利好。此前很难解决的管理层级问题，或者说简单的盖章报批问题，可以逐渐解决。同时，即便是同一国资旗下，由于分属不同的实际控制人，分属不同的“私募集团”，对于根据不同板块需求再新申请不同的私募管理人，也大大增加的了“扩容”空间，同时在实控人管理职责的问题上，才能实现真正有效的统一合规监督和管理、负责。对于大型集团化私募而言，关联方的认定、管理一直是一项庞大的工作量。此前，受同一控股股东、实际控制人“控制”的金融类、私募类、冲突类、咨询金服类机构均属关联方。在实际控制人层级较高的情况下，严格执行“控制”标准，向下穿透到底，经常出现数百家甚至上千家关联方，导致击穿关联方持续管理报送事项。《登记指引2号》第十八条“关联方披露”在关联方认定问题上作出了重大改变，将关联方认定标准锁定为“受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的”相关类型机构。在增加“直接”控制标准后，原则上，在关联方认定问题上不再逐层穿透到底，而是以实际控制人、控股股东、普通合伙人一级子公司为基准核查关联方，大大降低了关联方认定、管理机制的难度。当然，第十八条也保留了实质重于形式的原则，对于与私募管理人存在特殊关系的主体，也构成关联方。值得注意的是，在私募基金产品备案及投资端，关于关联交易的问题仍然要严格审慎，不提倡简单按照私募管理人层面的关联方对关联交易作出排除判断。比如，私募管理人控股股东直接控制的一家SPV公司，虽然不构成私募管理人关联方，但基金收购该SPV所持的标的公司股权，依然构成实质的关联交易，需谨慎按照实质原则进行判断。在《登记备案办法》发布前，根据《私募基金管理人登记申请材料清单》的要求，对于私募集团再申请新的私募管理人登记，就需要制作避免同业竞争制度安排以及集团对各私募管理人的合规风控安排。在新规发布后，这一安排不仅是在新私募管理人登记时的必备材料，业已转化为集团化私募持续合规运作的必备事项。结合《登记备案办法》来看，集团对各私募子公司需要制定一体适用的持续合规和风险管理体系。这在今后的实际运作中，将具象为三个方面的合规工作：第一、制定集团层面的一体化私募管理制度；制定制度、有据可依，是私募集团贯彻新规要求，启动对各私募子公司持续合规监管的前提；同时，通过这一一体化制度，对各私募子公司的展业方向预审和持续把控制定机制，也需要将业务风险传导隔离、同业化竞争、不法关联交易和利益冲突等系统性问题进行相应的定分理清。第二、梳理各私募子公司的内控制度和管理体系，不要求绝对一致，但与各私募子公司的情况和业务需求应当相符相匹配，重点考虑如何与集团的私募管理制度搭桥衔接，做好匹配。第三、整合优化各私募子公司的中后台和团队条线；在中基协针对集团化私募发布细化规则，尤其是高管、人员内部是否允许兼职，是否允许统一的中后台队伍和合规管理体系等问题确定以后，进一步在人事、合规等条线上考虑进行优化整合，真正发挥私募集团的集团化增益价值，也能落实集团合规管理机制。集团化私募的私募管理人登记申请，相较于一般业务更为严格和困难，此前业界很多说法甚至认为同一实控人几乎不可能申请第二家私募管理人。而为了顺利通过私募管理人登记，有些集团化私募在新登记申请过程中，可能会作出过于夸大或不严谨的承诺。《登记备案办法》在私募基金备案章节留了一项非常细节，但对集团化私募尤为重要的规定，第四十二条“暂停备案”规定了中基协暂停私募管理人私募基金备案的各类情形，其中有一项便是“办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或未完全履行”。集团化私募在登记时需要作出的承诺和说明事项非常多，尤其是各私募子公司的展业区别和发展规模计划，也是衡量集团再度新设私募管理人是否具备充分合理性的关键要素。如果集团化私募未能履行其作出的说明和承诺，很可能导致新通过的私募子公司遭受暂停备案的困境，甚至，这一困境可能延展至整个私募集团。我们在集团化私募的私募管理人登记、持续合规、内控构建等业务板块上积累了丰富的业务实践和心得，欢迎各位业界朋友多多交流、共同探讨。
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