近期，多地证监局向辖区私募基金管理人发送了普查性质的自查通知，要求管理人围绕投资者适当性、治理机制、投资运作、关联交易等多个维度开展自查并填报自查表。目前，本轮自查填报已临近尾声。需要清醒认识到，自查只是监管的第一步——从通知口径看，此次自查实为后续现场检查的前置筛选，自查结果不佳或敷衍应付的管理人，很有可能被纳入下一步重点检查名单。

自查的目的在于发现问题，而发现问题只是起点，整改到位才是终点。管理人切不可将“交表”视为万事大吉，相反，应抓住自查结束与现场检查之间的窗口期，对自查发现的问题逐项整改、留痕归档——凡是自查中已经暴露却未整改的问题，都可能在后续检查中被直接坐实，甚至因“明知故犯”而加重责任。

为此，我们结合此次上海证监局自查表所列的44项自查事项，以及根据近年监管处罚案例和现场检查高频问题额外补充的20项自查要点（涵盖公开宣传推介、适当性管理、信息披露新规、人员配备、内控制度、基金财产安全、禁止性投资、常态化自查机制等领域），将64项内容按业务板块重新归类，并逐项给出简练、可落地的整改建议，供管理人对照执行。

投资者适当性管理是监管检查的重中之重，也是私募管理人被处罚最为集中的领域。从代持排查到风险匹配，从冷静期执行到双录留痕，任何一个环节出现漏洞，都可能触发合规风险。

【自查要点】

1、员工出资额是否明显高于其日常收入及资产状况。

2、出资额高于1000万元的自然人投资者，其出资额是否与其收入及资产状况明显不匹配。

【整改建议】

1、建立员工及大额自然人投资者出资台账，对出资额与收入、资产明显不匹配的，逐一补充收入证明、资产证明及银行流水等资金来源底稿。

2、由相关员工、投资者出具出资来源合法、不存在代持的书面承诺，并与适当性档案一并归档。

3、已发现代持、拼盘或外部违规募集迹象的，立即通过份额转让、赎回等方式清理，并留存清理凭证。

4、将出资匹配性核查前置为募集流程的固定环节，先审查、后签约，防止新增代持。

【自查要点】

3、对投资者中的未备案合伙企业，是否穿透核查投资者适当性。

4、是否留存穿透核查投资者的适当性材料。

【整改建议】

1、对存量未备案合伙企业投资者逐一穿透至最终投资者，核实合格投资者身份、单只基金投资金额不低于100万元、穿透后人数不超过法定上限，注意穿透最终投资者间接出资金额单个不低于100万元的间接性要求。

2、补齐股权结构图、工商档案、出资凭证等穿透底稿，确保每笔核查可追溯。

3、新增合伙企业投资者一律先穿透、后接纳，从源头杜绝不合格投资者借道进入。

4、特别注意成立时间超过2年的工商合伙壳，建议予以清理，如果暂时无法清理的，提前规划好被反馈后的应对回复方案；用于后续备案使用的工商壳不要发生资金进出，要确保财务清洁，如果有过资金往来的，建议清理，不再使用。

【自查要点】

45、是否通过报刊、电台、电视、互联网等大众传播媒介，或讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介私募基金。

13、基金合同、宣传推介材料是否使用安全、保本、零风险、预期收益率、目标收益率、基准收益率等字样。

【整改建议】

1、全面核查官网、微信公众号、朋友圈、直播、短视频等渠道中的基金宣传内容，未面向特定对象的立即删除或转为合规可见范围。

2、严格执行特定对象确定程序，未完成该程序的，一律不得推介任何产品。特别注意新客户微信接触时的操作方式，建议先完成适当性再发送产品信息。同步要定期进行销售人员的业务培训。

3、删除基金合同、推介材料中“安全”“保本”“零风险”“预期收益率”等违规表述，业绩宣传应完整、不片面截取，不借托管人等机构名义背书。要特别注意微信沟通记录，建议予以自查确认有无问题。

4、存在历史合规问题的，对整改过程留痕存档，以备核查。

【自查要点】

46、是否对基金产品进行风险评级，并向投资者说明评级结果及适当性匹配意见。

47、是否执行投资冷静期及冷静期满后回访确认程序。

48、是否对普通投资者落实录音录像（双录）等特别保护程序，并妥善保存适当性档案。

【整改建议】

1、逐只产品核查产品风险评级记录，关注是否取得投资者签署确认的适当性匹配结果告知书；风险不匹配的跨级申购，是否已签署跨级申购文件。特别注意，专业投资者也应当签署适当性匹配结果告知书，如果没有，建议补齐。

2、关注基金合同冷静期条款是否明确要求非销售人员回访，是否留存回访确认书、回访录音等材料。

3、普通投资者销售环节双录存档是否存在缺失情况。

4、适当性档案统一建档并保存不少于20年，固化每半年一次的适当性自查机制并形成书面报告。

【自查要点】

49、是否存在投资者代签协议、由他人代缴或管理人代收认购款项等情形。

39、是否委托不具有基金销售业务资质的机构或个人推荐、代销产品。

【整改建议】

1、重新审查代销协议，尤其是引流、返费类的咨询费协议，关注是否存在违规代销或变相代销的违规风险。

2、排查历史大于5万元的咨询服务费用支付，确认是否有与金额相匹配的交付成果文件。

管理人自身的股权结构和财务状况是监管关注的底层问题。股权代持、股东资金占用、无关业务收入占比过高等问题，往往意味着管理人治理薄弱甚至存在利益输送风险。

【自查要点】

5、股东出资额是否明显高于其收入及资产状况。

6、是否与他人口头或协议约定代持股权，按照他人意愿参与管理人重大事项决策及收益分配。

【整改建议】

1、未提供过出资能力证明的，协调全体股东补充提供与出资额相匹配的收入、资产证明及银行流水，形成股东出资来源存档底稿，可视情况在Ambers系统进行更新。

2、留存全体股东以自有资金出资、不存在代持的书面承诺。

3、已发现代持的，尽快还原真实持股结构并完成工商变更，同步更新协会登记信息。

【自查要点】

7、公司的其他应收款金额及占主营业务收入比例是否较高。

8、主要债务人是否为公司股东。

【整改建议】

1、对股东及关联方占用款项制定清收计划并尽快收回，防止被认定为抽逃出资或变相资金占用。历史上“假实缴”情况形成的其他应收款，尽快进行财务清理。

2、其他应收款占主营业务收入比例偏高的（如超过30%的异常线），制定压降计划。

3、详细规划、设计基金管理人各类收入、支付的收付主体、收付方式、合同条款等要素，避免草草行事造成不必要的合规风险。

【自查要点】

31、是否参与代销金交所、伪金交所、持牌金融机构或其他私募基金管理人发行的产品。

32、是否为第三方私募基金提供客户推荐服务并收取费用。

33、是否参与结构化发债并收取咨询费。

34、是否对外提供居间服务。

35、是否对外提供融资咨询服务并收取融资顾问费。

36、是否在办公场地开展算命、修订家谱等无关业务。

37、其他业务收入占营业收入的比例是否高于20%。

38、是否存在大额咨询费、财务顾问费等。

【整改建议】

1、全面梳理对外业务合同与收入构成，排查实质代销、收费推荐客户、结构化发债、居间、融资顾问等冲突业务。

2、存量冲突业务制定退出、整改计划，并留存终止协议等整改凭证。

3、其他业务收入占营业收入比例高于20%的，逐项排查，留存合理性说明文件，确有违规风险的，制定压降计划存档。

4、对单笔5万元以上咨询费、顾问费支出逐笔核查真实服务内容。

管理人的治理结构和人员配置直接决定了其能否独立、专业地履行受托管理职责。让渡管理权、人员挂靠、内控制度虚设等问题，是现场检查中较容易出险的事项。

【自查要点】

9、公司员工在投委会组成人员的比例，能否独立行使投资决策权。

10、实际负责投资决策的人员是否为基金经理。

11、对单一投资者单一标的基金，投资标的是否由单一投资者决定。

12、是否将基金账户名及密码交给非公司员工的第三方使用。

【整改建议】

1、投委会构成是一个敏感话题，通常情况下，底线是管理人票数应具备否决权。外部人员参与投委会的，需具备合理商务背景。

2、对单一投资者单一标的基金梳理尽职调查与投资决策文件，尤其是存档历史募集沟通记录，证明主动管理背景。

3、立即收回交由第三方或投资者使用的基金账户名及密码，重置权限并留存整改记录。

4、规范投资决策流程，投决会纪要、表决记录等工作痕迹完整留存，确保决策链条可还原。

【自查要点】

53、专职员工人数、高管及从业人员资质是否持续符合要求。

【整改建议】

1、专职员工不足5人的尽快补足，从业人员持证上岗，资质不符的高管限期更换。

2、高管缺位、挂靠的立即整改，确保实际到岗履职并留存履职记录。

3、高管离职的由符合任职条件的人员代为履职，并在6个月内完成正式聘任及协会变更。

4、实际运作基金的基金经理与基金合同约定不一致的，及时办理变更并向投资者披露。

5、核对员工花名册、劳动合同、社保记录与协会登记信息，不一致的及时更新整改；基金从业资格考试成绩长期有效，不需要通过挂靠来保持资格，超过4年未录入从业系统，在录入时只需要补齐近两年学时即可，无需重新考试。

【自查要点】

54、内控制度是否健全并有效执行。

【整改建议】

1、对照现行规则全面修订内控制度，剔除模板化、与实际业务脱节的条款。

2、对投资决策、关联交易、信息披露等关键制度梳理执行落地要点，如各类台账、内部流转记录等。

3、关注制度落地的专人或落地责任部门，每年汇总评估制度有效性并形成内控制度评估报告。

【自查要点】

55、是否建立从业人员投资申报及廉洁从业管理制度。

【整改建议】

1、建立从业人员证券投资申报、登记、审查、处置全流程制度，补齐本人、配偶及利害关系人账户申报。

2、对从业人员历史证券交易开展专项核查，发现老鼠仓、利益冲突线索的及时处理并留痕。

3、组织签署廉洁从业承诺，建立异常交易内部报告与处理机制。

【自查要点】

56、经营场所是否独立、稳定，是否存在与股东、关联方混同办公情形。

【整改建议】

1、与股东、关联方混同办公的尽快搬迁或物理隔离，实现人员、场地实质独立。

2、共享办公等稳定性不足的场所，一定要更换为独立固定场所并同步办理协会信息变更。

3、注册地与经营地分离的，关注后续监管动向，实时考虑迁址方案。

4、归集办公场所租赁合同及近三年租金、水电、物业等费用支付凭证，形成场所独立性证明档案。

【自查要点】

60、是否存在将投资管理职责让渡给外部机构或投资者的通道业务。

【整改建议】

1、按费率畸低、无实质管理材料、外部人员发出指令、账户外借等特征逐只排查产品，建立通道业务台账。

2、存在通道业务情形的产品，协商清算。

3、聘请投资顾问的，核查投顾资质与聘请程序合规性，并保留管理人作出最终投资决策的证据。

投资运作是私募基金管理的核心职能，也是监管检查的最重点领域。从明股实债的识别到关联交易的审批，从估值定价的公允性到按合同运作的刚性约束，每一项都可能触发合规红线。

【自查要点】

17、基金向投资标的提供的借款、担保余额是否超过基金净资产20%，借款、担保期限是否超过1年，是否滚动延续，是否履行合同约定的决策程序。

18、投资协议是否设置显著不合理的条件，导致有极大可能性触发回购条款，且回购价格按照本金加固定收益计算。

19、投资标的或其实控人是否向基金提供差额补足、回购等承诺，或者提供担保、抵押等增信措施，或者承担个人无限连带责任。

20、投资协议是否约定固定期限强制退出，无论投资标的经营状况。

21、对赌协议是否要求无论投资标的经营业绩如何，均需按照固定收益回购或支付现金补偿。

22、可转债协议是否未约定转股条件，或者转股条件不科学合理、显著不具有可行性，是否属于变相借款。

【整改建议】

1、逐笔梳理基金对外借款、担保，超出基金实缴金额20%或期限超过1年的，到期收回、不再滚动延续。

2、全面审查投资协议的回购、对赌、可转债条款。

3、新增投资一律穿透识别交易实质，严禁以股权投资名义行借贷之实。

【自查要点】

23、是否存在信用债成交价向不利方向偏离10%以上。

24、是否存在个股大宗交易成交价向不利方向偏离5%以上。

【整改建议】

1、低流动性债券是“洗利润”的典型操作，不仅是重大违规事项，甚至涉及刑事问题。如存在历史问题，建议与投资者协商处理，及时清算基金，避免风险进一步发酵。

2、发现利益输送迹象的立即内部核查，必要时向投资者披露并采取补救措施。

3、建立偏离阈值内交易的事前审核机制，异常成交须留存书面定价说明。

4、落实从业人员证券买卖申报与异常交易内部报告机制，切断利益输送链条。

【自查要点】

25、是否建立关联交易管理制度（主要投向采用协议成交或低流动性竞价资产，且交易对手方为关联方的）。

26、关联交易是否符合合同约定。

27、建立关联交易管理制度的，是否按照基金合同及相关制度履行决策审批程序；未建立的，是否取得全体投资者或投资者认可的决策机制同意。

28、是否向投资者披露信息。

【整改建议】

1、建立或修订关联交易管理制度，明确关联方认定范围、定价方法与审批程序。

2、存量关联交易逐笔补核合同授权与决策程序，缺失的尽快取得投资者书面追认。

3、按《信息披露监督管理办法》补充披露关联交易的金额、交易对手方、价格、定价依据及决策程序。

4、梳理通过多层嵌套等方式隐藏的关联交易，还原披露并纳入统一审批。

【自查要点】

57、基金财产是否独立并依法托管，是否存在侵占、挪用或账户混同。

【整改建议】

1、应托管而未托管的基金尽快补办托管；约定不托管的，核查豁免依据是否充分。

2、全面核对募集结算资金专用账户、托管账户流水，以管理人账户或关联方账户收付基金财产的立即归还并整改。

3、严格隔离固有财产与基金财产、不同基金财产，杜绝账户混同。

4、关注历史基金当地财政补贴收入问题，如以管理人、GP账户收取，存在侵占基金利益风险。

【自查要点】

58、是否严格按照基金合同约定的投资范围、投资策略及比例限制运作。

59、是否公平对待不同基金财产及不同投资者。

【整改建议】

1、逐只核对投资范围、策略、比例、杠杆与基金合同的一致性，超约定投资的立即纠正并按约定取得投资者同意或追认。

2、排查不同基金之间的交易分配与费率安排，确有不同的，商务背景文件留痕备查合理性。

3、清理同一基金内分设不同风险特征投资单元、对不同策略差异化收费等安排。

4、估值、净值调整须有充分依据并留痕，不得以此调节收益、损害投资者利益。

5、补齐投资决策及交易记录，确保运作全过程可还原。

【自查要点】

61、基金财产是否投向借贷、类信贷资产等禁止性领域。

【整改建议】

1、对照《若干规定》第八条逐项排查，对存量借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动制定退出计划、到期清收。

2、投向保理、融资租赁、典当等类信贷资产及其收（受）益权的，尽快处置退出。

3、清理投资金融资产交易中心发行产品的存量持仓，不再新增。

【自查要点】

64、公司型、合伙型基金的投资者工商变更登记是否及时办理，是否督促被投企业及时完成工商确权。

【整改建议】

1、排查存量投资者入伙、入股的工商变更登记，未及时办理的限期补办。

2、督促被投企业及时办理股权工商变更确权，书面发函留痕并跟踪结果。

3、投资境外标的的，核查ODI程序合规性。

4、将工商确权纳入投后管理清单，定期跟踪管理，避免被认定为未履行谨慎勤勉义务。

多层嵌套不仅涉及合规架构问题，更直接触及关联交易、重复收费、信息披露等多重监管红线。

【自查要点】

40、2023年9月后，是否存在经过两层以上的私募基金、资管计划才投向底层标的的嵌套结构。

41、是否重复收取管理费，若有，是否符合合同约定；若没有，是否取得投资者同意。

【整改建议】

1、2023年9月后备案基金嵌套超过两层的，制定层级压降方案并尽快整改。

2、符合政府出资基金、创业投资基金条件的依规适用一层豁免并留存依据，母基金暂不得比照适用。

3、排查基金互投（尤其是同一管理人产品互投）的双重收费，未经合同约定或未披露的，征询投资者追认。

4、新增产品一律前置架构合规审查，杜绝新增超层嵌套。

【自查要点】

42、是否建立关联交易管理制度（如存在多层嵌套结构）。

43、建立关联交易管理制度的，是否按照基金合同及相关制度履行决策审批程序；未建立的，是否取得全体投资者或投资者认可的决策机制同意。

44、是否向投资者披露信息。

【整改建议】

1、嵌套架构下的基金互投（如联接基金）按关联交易管理，纳入统一的识别、定价与审批流程。

2、补查基金合同、风险揭示书对嵌套安排的披露情况，未披露或后续新增的，单独向投资者补充披露。

3、按《信息披露监督管理办法》穿透披露底层资产情况。

信息披露新规已于2026年9月1日施行，此次自查恰逢新规落地，管理人应借整改之机全面对照新规要求，确保披露义务平稳衔接。

【自查要点】

50、是否按监管规定及基金合同约定及时、完整履行信息披露与报送义务。

【整改建议】

1、《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）已于2026年9月1日施行，应按新规及合同约定两者从严的内容、方式、频率履行披露义务。

2、合同约定相较新规更为严格的（比如股权类基金季度报告），仍应执行合同约定，可考虑启动合同修订工作。

3、嵌套投资穿透披露底层资产，关联交易披露金额、交易对手方、价格、定价依据及决策程序。

4、建立披露事项清单与报送时限提醒机制，防止漏报、迟报。

【自查要点】

51、私募基金募集完毕后是否及时办理备案，是否存在应备案而未备案的产品或合伙企业。

52、登记信息变更是否及时办理，工商登记信息与协会公示信息是否一致。

【整改建议】

1、募集完毕之日起20个工作日内完成备案；应备案而未备案的产品或合伙企业，建议通过变更GP、注销等方式整改。

2、名称、经营范围、资本金、地址、股东、高管等变更的，自变更之日起10个工作日内办理协会变更；控股股东、实际控制人、普通合伙人变更的，30个工作日内办理并提交专项法律意见书。

3、定期核对工商登记与协会公示信息，不一致的立即更新，从业人员信息同步维护。

底层资产流动性与基金开放频率不匹配，是引发投资者纠纷和监管处罚的常见原因。

【自查要点】

29、净资产50%以上投向新三板的基金，开放频率是否高于季度。

30、净资产50%以上投向定增、协议转让的基金，限售期内基金是否保留开放期安排。

【整改建议】

1、 严格遵守《运作指引》，按指引要求对基金合同进行调整。

保本保收益承诺和违规经营是监管处罚的红线。

【自查要点】

14、管理人的股东、实际控制人、关联方是否签订补充协议、回购协议或其他抽屉协议约定差额补足义务。

15、管理人、第三方或劣后级投资者是否为优先级投资者差额补足。

16、是否按照固定收益率而非投资标的实际投资回报向投资者分配收益。

【整改建议】

1、全面收集管理人及其股东、实际控制人、关联方与基金、投资者之间的全部协议，识别并解除差额补足、回购等抽屉协议。

2、结构化基金中由管理人、第三方或劣后级投资者为优先级投资者补差的安排，尽快协商终止或整改。

3、基金合同约定的门槛收益率并不会被认定为固定收益率，但建议核对历次收益分配的情况，对于明面浮动、实际固收的收益分配情况，从资金来源、计算依据与项目公司实际情况出发核查是否足以形成合理性说明，确保按投资标的实际回报而非固定收益率分配，异常分配的补充说明并纠正。

档案保管和常态化自查是合规管理的最后一公里。没有完整的档案，自查结果无法证明；没有常态化的自查机制，合规就只是应付检查的临时动作。

【自查要点】

62、是否妥善保管基金业务活动各项资料。

【整改建议】

1、按投资决策、交易、适当性管理资料自基金清算终止之日起保存不少于10年、信息披露资料保存不少于20年的标准，全面清点存量档案并补缺。

2、建立档案清单与电子备份机制，确保资料完整、可检索、可随时调阅。

3、将档案完整性纳入整改验收标准——现场检查时不如实提供文件材料的，可能被另行追责。

【自查要点】

63、是否建立常态化合规自查与整改机制。

【整改建议】

1、将本次自查发现的问题全部纳入整改台账，明确责任人与完成时限，逐项销号并留存整改证据。

2、固化每半年一次投资者适当性自查、每年一次全面合规自查的机制，形成书面报告归档。

3、如实填报、按期报送自查材料——虚假报送或整改不力的，可能被通报协会暂停备案、监管约谈或现场检查。

4、特别注意高管责任划断问题，处罚尺度上看，通常聚焦“直接责任高管”（可以理解为时任高管），但现任高管对持续违规、知情不报等情况依然可能承担责任。因此，在发生法定代表人、合规风控负责人变更时，注意风险排查、解决和留痕。

需要特别提醒的是，近年来私募基金的处罚升级趋势明显：近四成证监局案例被记入诚信档案，中基协暂停受理产品备案措施增多（以暂停6个月、12个月居多），且普遍对管理人与实控人、高管实行“双罚”。在此背景下，对自查发现的问题消极拖延，无异于把处罚风险直接留到现场检查环节；抓紧整改、主动纠正，才是管理人最有效的自我保护。

此次各地证监局发起的普查自查，表面上是填写一张表格，实质上是对管理人合规管理能力的全面体检。如今“体检”已近结束，接下来最关键的是“治病”——填报敷衍、问题悬而未决的管理人，恰恰是后续现场检查的重点目标。

我们建议管理人立即按以下步骤推进整改：第一，汇总自查发现的问题，建立整改台账，明确责任人与完成时限；第二，区分立行立改、限期整改与需协商清理的事项，分类推进、逐项销号；第三，整改过程全程留痕，整改证据与自查底稿一并归档，形成完整证据链；第四，将整改成果固化为常态化合规机制，防止问题反复。

自查的终点不是交表，而是整改到位——唯有如此，管理人在下一次现场检查或投资者纠纷中，才能拿出完整、可信、经得起检验的合规证据。

本文作者：孙名琦 王东冉