2026年7月23日,中国证券投资基金业协会(以下简称协会)发布《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称新版《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》(以下简称新版《会费收缴办法》),均自发布之日起施行。
本次修订是《会员管理办法》自2012年制定以来的第四次修订,重点优化普通会员、观察会员的申请条件,并衔接协会最新《章程》系统明确会员权利义务与服务事项;新版《会费收缴办法》则就会费减免、补交及逾期缴费管理作出完善。本文结合新规条文,就实务关注要点梳理如下,以供参考。
新版《会员管理办法》第7条、第8条、第12条及第18条共同构成普通会员申请的规则体系,核心变化在于取消了此前私募基金管理人申请普通会员必须先成为观察会员且满一年的前置限制。
具体而言,私募基金管理人申请普通会员现有两条路径:一是符合第8条规定的条件直接申请;二是先成为观察会员,满一年且符合第8条规定的,申请变更会员类型。
第8条对私募基金管理人申请成为普通会员的规模要求与原规定一致,即:私募证券投资基金管理人备案的基金规模不低于5亿元;私募股权、创业投资基金管理人备案的基金规模不低于20亿元,或备案的创业投资基金投向中小微企业、高新技术企业基金规模不低于1亿元。
同时,第7条再次明确,经中国证监会核准从事公开募集基金业务的基金管理公司及其他金融机构,以及经依法核准取得证券投资基金托管资格的商业银行或其他金融机构,应当申请成为普通会员;第12条明确,机构同时符合多种会员类别条件的,应当以普通会员、联席会员、观察会员、特别会员为次序,依次选择对应类别申请入会。
值得关注的是,第18条确立了会员类型的双向变更机制:已经成为普通会员的机构,如果持续两年以上不能满足第8条相关规模要求的,可以申请变更为观察会员(如果不申请变更,可能会被协会终止会员资格);因从事的基金业务发生变更导致会员类型不符合规定的,应按照当前业务重新申请变更会员类型,不能直接变更的,应当重新申请加入协会。
新版《会员管理办法》第10条第(二)项将私募基金管理人申请观察会员的规模条件统一为在协会备案的基金规模不低于3000万元,不再区分证券类与股权类管理人分别适用3000万元和1亿元的标准。同时,新规保留对创投基金管理人的倾斜安排:备案的创业投资基金投向中小微企业、高新技术企业基金规模不低于1000万元的,亦可申请成为观察会员。
此外,第10条第(一)项明确,在协会备案的资产管理规模不足10亿元的从事私募资产管理业务、资产证券化业务的各类金融机构,可以申请成为观察会员。
新版《会员管理办法》第6条将申请入会的合规诚信条件由最近三年不存在严重违法违规情形及其他不良诚信记录,修订为最近三年不存在重大违法违规记录,不存在因涉嫌重大违法违规正在被调查、检查或者处于整改期间的情形,不存在其他不良诚信记录。
此项修订对实务具有双重影响:一方面,机构如正处于被调查、检查或者整改期间(例如正接受协会自律核查、被要求就经营异常情形出具专项法律意见书等),将无法新申请入会;另一方面,依据第19条第(五)项不再符合本办法规定的会员条件等其他情形的规定,已取得会员资格的机构出现上述负面情形的,协会可以终止其会员资格。合规诚信要求由此从准入门槛延伸为贯穿会籍存续期间的持续条件。
新版《会员管理办法》第21条至第23条首次在办法中系统列明会员权利、义务及协会服务范围,与协会最新《章程》相衔接。
权利方面,第21条明确会员享有选举权、被选举权和表决权,参加协会组织的培训、会议、交流等活动并获得协会服务的优先权,对协会工作的知情权、建议权和监督权,以及通过协会向有关部门反映意见和建议、要求协会维护其合法权益等权利;其中观察会员、特别会员不享有理事和监事的被选举权。
义务方面,第22条规定会员应当遵守协会章程、自律规则、执业标准和业务规范,执行协会决议,维护协会合法权益和声誉,积极参加协会活动,按规定交纳会费,服从协会自律管理等。
服务方面,第23条将协会服务内容列明为11项,涵盖合法权益维护、会员诉求反馈、纠纷调解、人才队伍建设、行业数据发布、国际交流合作、数字化建设等方面,与新版《会费收缴办法》第9条基本对应。其中,建立会员问题反馈专属通道的要求已落地为咨询热线等具体安排。
新版《会费收缴办法》未对原有四档会费标准(2万元、10万元、20万元、60万元)及普通会员、联席会员的分档标准作实质性调整,仅新增1条、优化3条,主要变化如下:
(一)明确减免政策导向。新版《会费收缴办法》第7条明确会费减免应当符合为支持国家重大发展战略的要求,并将会员减免申请情况增加为制定减免方案的考量因素;具体减免方案由办公会制定,报理事会批准后执行。对行业发展、履行社会责任和协会工作做出突出贡献,或者因不可抗力导致交费困难的个别会员机构,其减免申请由办公会决定,向理事会报告。
(二)细化逾期递进管理。新版《会费收缴办法》第10条按逾期时长设置递进管理措施:逾期3个月(含)以上的,发送缴费通知并对会员机构予以提醒;逾期6个月(含)以上的,再次发送缴费通知并对会员代表予以警示;逾期1年(含)以上的,进行约谈并在办理其他相关业务时关注其财务情况;逾期2年(含)以上的,终止其会员资格,并记录有关情况。
与之衔接,新版《会员管理办法》第19条、第20条规定,会员无正当理由连续两年不交纳会费,或者不参加协会组织的任何活动的,协会可以终止其会员资格;其中,连续两年不交纳会费的,协会应当先催告限期补交,逾期仍未补交且无正当理由的,方终止其会员资格。
(三)确立欠费补交义务。新版《会费收缴办法》第8条明确,主动申请退会的机构,应当在退会前补交以往年度欠交会费;会员资格已终止的机构重新申请入会的,应当在申请前补交以往年度欠交会费。新版《会员管理办法》第25条亦作出呼应规定。
对私募基金管理人而言,入会不仅意味着获得协会服务和业务便利,更与部分业务资质直接相关。以证券投资顾问业务为例,根据《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》,私募证券投资基金管理人接受证券期货经营机构委托担任资产管理计划投资顾问,须为在协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员(含观察会员),即管理人登记须满一年,且在开展投顾业务时已具有协会会员资格;同时还须具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人。有鉴于此,证券类管理人通常会在规模达标后尽快启动入会程序。
总体而言,两项办法的修订体现了协会优化准入、强化服务、细化管理、严格惩戒的自律管理方向。对私募基金管理人来说,普通会员申请路径与观察会员门槛虽有所放宽,持续合规要求却更趋严格。建议各机构对照新规,及时梳理自身会籍状态、合规诚信记录及会费缴纳情况;拟申请投资顾问资质的证券类管理人,宜统筹规划登记时间与入会安排,尽早取得并保持会员资格,避免因会籍问题影响业务布局。
孙名琦
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