2026年01月12日，国家发改委联合财政部、科技部、工信部正式发布《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（以下简称“《投向指导》”），并配套发布《政府投资基金投向评价管理办法（试行）》（以下简称“《投向评价》”）及其附件《政府投资基金投向评价指标体系》（以下简称“《评价指标体系》”），在延续《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号，以下简称“《国办1号文》”）的指导精神的基础上，对政府投资基金的级别定义、重点投向领域、评价跟踪机制、扶优限劣措施等提出一系列新要求。

结合上述规定，本文梳理以下核心关注要点，供大家参考。

此前，关于“政府出资基金”的法律、政策规定较为繁杂，总体上是指通过预算安排出资的基金；发文机关既有发改条线也有财政条线，层级上也包括国家级和地方级，但并未特别强调基金的属地特征。

本次《投向指导》第三条，首次明确政府投资基金可以按出资来源区分为“国家级基金”与“地方基金”，“国家级基金”系由国务院批准、中央财政出资，“地方基金”则由地方财政出资。

并且，按照《投向指导》第七条、第八条的规定，“国家级基金”与“地方基金”的定位和投向也有区分，“国家级基金”的投向定位主要为现代化产业体系建设、“卡脖子”技术攻关、跨区域重大项目、有示范效应的重大民间投资项目等；而地方基金则由省级政府统筹区域内财政、产业资源、债务情况，投向应与当地产业、发展阶段相适配。

此外，《投向指导》第九条首次提出，省级发改委应会同科技、工信、财政等部门制定本省的政府投资基金重点投资领域清单，指导地方基金投资。该清单应分三级列示，经省政府批准后报国家发改委备案。

《投向指导》第四条明确提出，政府投资基金应在基金设立方案中明确重点投资的产业领域；《投向指导》第五条规定，产业领域应当属于《产业结构调整指导目录》等国家级产业目录中的鼓励类产业，不得为限制类、淘汰类或其他政策文件中明确禁止的产业。并且，《投向指导》第十条规定，地方基金设立时，基金发起部门应就投向领域征求同级发改部门意见。

如基金的实际投向非在“基金设立方案”里明确的领域，将直接导致该基金违约，并且，按照《投向评价》相关要求，该情形直接触发政府投资基金投向评价的负面行为清单，直接影响后续该基金、基金管理人的运作和评价。基金设立方案，对于基金管理人而言，变得异常重要。

《投向指导》第六条以负面清单方式列出了五类禁止投资行为，包括：名股实债变相增加地方隐性债务、二级市场股票投资、期货等衍生品交易、提供担保、提供无限责任投资。这一条总体上是对发改委2016年发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（现已被《投向评价》废止）第二十六条的表述更新与优化，删除了原规定中“对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%”这一限制性规定。

《投向指导》第六条项下还需特别注意的是：（1）对可能涉及并购重组、定增、战略配售的，必须在基金设立方案中写明这类投向；（2）禁止政府投资基金为任何企业/项目担保行为，即使是被投企业也无法豁免。

根据《投向指导》第十一条的规定，对于《投向指导》发布前已设立的政府投资基金，如投向领域不符，同地区同质化严重、投向交叉较多的，《投向指导》要求相关基金应在存续期满后有序退出，并且，鼓励基金进行整合重组。

根据《投向指导》第十二条，政府投资基金的管理人应及时办理基金信用信息登记和国有资本产权登记。

对于企业国有资产产权登记，早在《企业国有资产产权登记管理办法》中就有所规定，《投向指导》中并没有新增的要求。

对于基金信用信息登记问题，事实上，2017年发改委即已有规则指导并发布《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》，原来的要求是基金管理人应“在认缴协议签订后二十个工作日内”通过登记系统（即“全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统”）填报政府出资产业投资基金信息并定期更新报送（包括基金信息、管理人信息、出资人信息（类型、金额、是否代表财政出资）、托管人信息、投资信息、投后管理等信息）。然而，实务中，执行不到位的情况非常普遍。

本次《投向指导》在承继原有信息登记管理体系的背景下，对信息登记的时限进行了调整：对《投向指导》发布前已设立的基金，要求在《投向指导》发布后20个工作日内办理政府投资基金信用信息登记；《投向指导》发布后新设的，要求在首期实缴到位后20个工作日内办理政府投资基金信用信息登记。未来，信息登记也将作为基金投向评价的直接来源，基金管理人应加强填报管理。

《投向评价》第二条明确规定，国家发改委会同科技、工信、财政等部门对政府投资基金开展评价。

根据《投向评价》第四条，投向评价的对象包括基金及其基金管理人，基金类型具体又包括三类：通过财政预算出资的基金，安排资金委托国企出资的基金，以及向国企注资并明确资金用于出资的基金。总体上，沿用了《国办1号文》的定义，都是财政“预算”来源的资金。对于所涉基金管理人，不局限于国资系管理人，原则上，只要是基金本身的出资人中存在“财政出资”且不考虑出资比例，相关基金管理人均应遵守《投向评价》规则；但如国资管理人设立的基金中并无“财政出资”，原则上即无需适用《投向评价》体系。

并且，政府投资母基金适用“穿透式”评价，即母基金按照直投部分和子基金评价得分按出资比例进行加权平均。

结合《投向评价》第五条、第七条以及第八条相关规定，政府投资基金的评价流程有四个主要步骤，包括：填报基金信息——初评——终评——发布及通报评价结果。

需注意的是，基金管理人的信息报送时限为每年6月底，报送平台为中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）统筹管理的“全国政府投资基金信用信息登记系统”。

初评中，如发现投向不符、信息缺漏的，中央结算公司可通报国家级基金主管部门及省级发改委，要求基金管理人整改、补充说明；国家发改委对整改情况进行确认、抽查，确定最终评价结果。年度评价会在每年第三季度结束前完成。

《投向评价》第六条提出，国家发改委等部门在对政府投资基金进行投向评价时，应考察三个层面（政策符合性60%、优化生产力布局30%、政策执行力10%）共13项二级指标，覆盖基金运营管理全流程。

《评价指标体系》同步提出投向领域负面行为清单，包括两大类：

第一类，投向不符合，即指不符合《投向指导》第四条、第五条或存在《投向指导》第六条明确禁止的投资行为，或是投向国家实施产能调控行业领域的一般性产能建设项目；

第二类，基金、管理人及其高管不适格，即该等主体存在严重失信、重大负面舆情等不适合继续维持运作的情况等。

《投向评价》第九条和第十条分别针对于评价结果靠前和靠后的政府投资基金提出了一定的扶优限劣措施。虽然，目前规定中提及的措施均较为笼统且存在弹性，例如，推介优质项目、在金融机构配资方面提供扶持，对母基金出资参股优质子基金给予出资支持，放宽管理费、收益分配政策等，但如能运用得当，将会发挥巨大的支持、促进作用。

对于投向领域不合格的政府投资基金，发改委不予出具投向评价结果，通报省级政府，并可采取约谈、警示函等措施。特别地，发改委还可对于整体排名靠后、基金出现负面清单行为较多的省份进行通报，强化属地责任。

本文作者：孙名琦 张琼中