近期，一则基金备案反馈信息引起了国资私募基金管理人的集体关注。针对唯一投资者是私募基金管理人的股东这一基金架构，据称收到反馈：基金投资者中应包含外部投资者，不得仅为私募基金管理人的股东或关联方。

基于此，市场上还有声音进一步提出，国资基金想顺利通过备案，也应将内部投资者的出资比例控制在40%以内，否则存在较大的退回整改或备案失败风险。

以上讨论都指向了一个问题：私募基金的外部募集性。不过，由于国资基金普遍具有扶持、纾困、赋能的设立背景，此前实践中对于国资基金的外部募集性的审查要求并不严格。那么，从最新的这则备案反馈信息来看，现如今国资基金需要严格遵守外部募集性的监管要求吗？更具体而言，目前对于国资基金的外部募集性有明确的比例要求吗？唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方这一常见的国资基金架构还可行吗？

要解答这些问题，必须将视角拉回到国资基金备案的最新案例。于是，我们核查了2025年第4季度以来（统计数据截止至2025年12月24日）的所有国资私募股权、创投基金的备案数据，进行梳理分析，希望能够从最新实例中找到答案。

一方面，我们将核查2025年4季度通过备案的国资基金的内部出资比例，探究是否存在内部出资比例超过一定限额后就无法通过备案的情况；同时还将比较各个月份之间的数据是否存在某种明显的收紧或放松的变化趋势。

另一方面，我们将着重关注唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方的国资基金能否顺利通过备案，并进一步比较唯一投资者所属集团公司的产权归属级别的高低是否会明显影响备案通过的成功概率。

直接展示核查结论：

1、目前对于国资基金的外部募集性暂无明确的比例要求。

2、国资基金的唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方，目前暂不构成备案审核的实质性障碍。

2025年第4季度（统计数据截止至2025年12月24日，下同）共有428只私募股权基金、850只创投基金通过中基协备案。其中，在筛除非国资基金、契约型基金、工商信息缺失的国资基金后，可得到有效数据355条，包括204只国资私募股权基金、151只国资创投基金。

（一）国资基金的内部出资比例情况核查

对于“内部出资”与“外部募集”的划分标准，我们沿用此前监管实践层面的口径，私募基金管理人及其关联方、员工跟投份额属于内部出资份额；无关联关系的市场化募集的资金、其他国资集团体系的投资者为外部投资者份额。由于国资基金中几乎不存在员工跟投份额，因此核心判断指标为私募基金管理人及其关联方的合计出资比例。

经核查工商信息，按照内部出资比例的高低进行划分，情况如下：

因此，在2025年4季度，无论从整个季度来看，还是进一步细化到每个月份，已通过备案审核的国资私募股权基金、创投基金在内部出资比例的数据分布较为均衡，并无特别的变化趋势，即目前对于国资基金的外部募集性暂无明确的比例要求。

（二）唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方的国资基金备案情况核查

2025年第4季度，共有43只唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方的国资基金通过备案，其中私募股权基金22只（占204只国资私募股权基金总样本的10.78%）、创投基金21只（占151只国资创投基金总样本的13.91%）。

如果按照月份进行细分：

因此，国资基金的唯一投资者是私募基金管理人的股东或关联方，目前暂不构成备案审核的实质性障碍，并且，对于唯一投资者所属集团公司的产权归属也并未提出较高的级别要求。