近年来，在私募基金和股权市场上，国资系基金始终保持着较高的设立热度和投资频率。其类型和名称也五花八门，比如，引导基金、产业投资基金、创业投资引导基金、科创基金、新质生产力基金等等。由此带来的问题是，对于身份认同的困惑，以及法律规则适用的不确定性。因此，对于哪些国资基金属于政府投资基金，不同基金的规则适用又有何种差异，需要清晰的界定。

这个问题，几乎是所有国资基金实务一线的从业人员都会关系的问题。

政府投资基金是一个复杂的监管体系，涉及到财政、发改、证监、国资委多个监管条线和不同的管理规则，也正处于监管升级、体系统一的关键阶段。准确界定某一只基金是否属于政府投资基金，既是存量国资基金审计合规的切实需要，也是应对布局全新监管时代的前提。

对于政府投资基金的监管，国家层面有三个主要条线，国办、财政和发改，各自规定的概念不同，监管体系要求不同，是同时适用、还是按各自条线内部管理，有不同的声音。而各地也有单独的办法文件，地区内体系也比较复杂，设立的政府投资基金、产业投资基金、引导基金、产业投资基金，以及非政府出资的国企自管基金，在规则适用和理解上并不统一。

我们先看看主要条线的规则，熟悉的朋友可以只看标题跳过内容。

基于上述规定，财政、发改在政府投资基金的定义上，基本保持一致。要点不在于基金称谓是政府投资基金、引导基金或产业投资基金，而在于其资金来源是否包括政府预算出资。

然而，财政办法和发改办法并不适用同一个规则语境，财政办法是从国资资金角度出发，发改办法是从产业发展角度出发，在投向、监管等方面各有各自的要求。比较突出的实务影响是，财政办法确定了“政府出资优先退出权”规则，至今仍适用在子基金投资方面；发改办法确定了“单项目投资额不超过20%”的规则，在政府基金对外直投方面仍是铁律，同时，规定所有政府出资基金都应在发改委的全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。

这就引发了很多的困惑，尤其是在现存基金的审计合规问题上，对规则的适用，经常出现龃龉。

而且，2015年至2017年的各地区政府投资基金管理办法，所引据的上位法都是财政部办法；而2017年开始，有些地区的办法仅引据发改委办法，有些地区逐步开始双引用。这也是过往分辨地区政府投资基金究竟是“财政系”还是“发改系”的一个方法，自行确定其规则适用逻辑，以期更好地和审计合规进行同频沟通。

计算机之父艾伦•图灵在1950写了一篇名为《计算机器与智能(Computing Machinery and Intelligence)》的论文，在这篇论文中，图灵对于“机器能否思考”的问题，给出了一个全新的解决路径：不要讨论这个问题的本质是什么，而是去讨论这个问题的表现是什么。

这个问题的解决路径，就是大家所熟知的“图灵测试”。

“图灵测试”的逻辑非常简单：当你处于一个伸手不见五指的房间中，你分别与一个人和一个机器对话，如果你分不清和你对话的人还是机器，那么，说明机器就能思考。

几乎相同的处理思路是，在认定是否属于政府投资基金的问题上，不要去看出资主体是谁，管理人是谁，关键是锁定出资来源是谁。

因此，国办于2025年01月02日发布的国办1号文，在政府投资基金的界定上沿用了财政部办法的定义并修订表述：“政府投资基金是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。”

进一步，国办1号文对政府出资形式进行了比较完整的界定，具体见以下三条：

基于此，对于政府投资基金的出资形式和发起入口，统一了以下三点要求：

其一，除依法审批外，不得擅自以财政拨款、自有收入新设基金，必须统一以政府出资审批进行管理；

其二，政府出资形式，除了预算直接出资的典型类型，对于“安排资金委托国企出资”，以及“注资国企并明确资金专项用途”的变相形式，均参照政府出资管理；

其三，不得强制要求国企、金融机构出资、垫资。

所以，什么是政府投资基金？关键看是不是政府出资预算管理。

而政府出资预算管理，有三种形式，1）财政预算直接出资；2）安排资金委托国企出资；3）注资国企并明确资金专项用于基金出资。

基于此，在界定方法上，我们可以推导出三点应用结论：

第一，只有政府直接出资的基金，其设立需同级政府审批（县区级基金需上级政府审批），其监管规则上严格适用国办1号文，及接下来发改、财政将陆续发布的政策规定；

第二，政府直接出资基金，再投资的基金（无论是区域内国企管理的专项子基金，还是市场化遴选的社会子基金），在出资管理上，已与政府预算脱钩，不再属于政府投资基金，不需要另行走分级管理审批；

第三，国企、管理人集团以盈利资金、非财政委托的自有资金设立新基金，无论是招商产业型基金，还是财务投资型基金，不属于国办1号文下的“政府投资基金”，属于常见的国资系基金。

如果属于政府投资基金，应当同时适用财政办法和发改办法的存量监管，也要适用国办新体系下的统一化监管。

这些监管办法主要包括：

国办新体系下的新规，尤其需要国资基金关注和学习布局。

国务院办公厅于2025年01月02日发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称“国办1号文”），对政府投资基金设定了很多的管理要求，比如，政府投资基金新设适用分级审批制，在涉及基金预算、国有资产管理、绩效考核、信息统计、信用建设、登记备案等方面，接受多部门共建“1+N”制度体系的监管。

这也意味着，接下来，还会有一批系列新规，对政府投资基金的监管进行落地。

比如，发改委于2025年7月30日发布了《关于向社会公开征求<政府投资基金布局规划和投向工作指引>和<加强政府投资基金投向指导评价管理办法>意见的公告》，这两份文件目前仍在征求意见阶段，是贯彻落实国办1号文的后续动作，预计会产生很大的实务影响。

《政府投资基金布局规划和投向工作指引》对政府投资基金信用信息登记进行了全新的部署，明确由中央国债登记结算有限公司负责管理全国政府投资基金信用信息登记系统，要求新设的政府投资基金在设立后20个工作日进行登记，存续的未登记政府投资基金在指引发布后20个工作日内进行登记；登记信息不完整的，省级发展改革部门可会同具体基金管理部门督导有关基金管理人整改。

《加强政府投资基金投向指导评价管理办法》在投向指导评价工作更是实打实地进行评价结果应用，排名靠前的基金，综合采取通报表扬、示范推广、项目推介、要素保障等激励举措，排名靠后的基金，视情况采取约谈、通报、出具警示函等督促整改措施。

进一步的问题是，政府投资基金要不要适用证监体系的私募监管？

实事求是的说，这也是国资系基金的一个难题。

《中华人民共和国证券投资基金法（2012修正）》首次将私募基金法律调整范围，其对私募基金的界定即以“非公开募集”作为与公募基金区别的本质特征；其后，在行政法规（国务院发布《私募投资基金监督管理条例》）、部门规章（证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》）以及行业自律规定（基金业协会自2014年以来发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金登记备案办法》）等私募基金适用规定方面，均以“非公开募集”作为本质特征对私募基金进行界定。

而政府投资基金严格意义上不属于管理人自行募集发起设立的投资基金，如果是纯政府出资无社会资本的基金，并不存在标准的募集行为，更像是借助私募投资基金工具进行市场化运作的政策性基金，这算不算私募基金适用规定项下的“私募投资基金”（也正因此，很多国资基金的合格投资者、适当性材料缺失严重）。而且，私募基金领域规定中，也基本都提到“国家对政府资金发起设立的私募基金另有规定的，从其规定”。

所以，我们能看到很多专项的政策类基金以及一些地方的创业投资引导基金并没有在中基协进行备案，同时，也有很多地方的纯财政资金在管理办法中主动引用私募条例和登记备案办法作为上位法来自述性质。

从国办1号文的监管布局来看，“证券监督管理机构按职责组织开展政府投资基金登记备案和相关监管工作”，接下来，这一块的国资基金私募备案监管也会给出答案。

如果不是政府投资基金，比如常见的国资管理人做GP，国资股东用纯自有资金做LP，发一只产业孵化基金，和政府预算脱钩，那么，这类国资系基金，本质上属于私募股权基金的范畴，适用证监和中基协的管理体系。此外，无论是政府投资基金还是国资系基金，都需要根据实际情况遵守国资相关规定，比如需注意按《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》要求进行登记。

说了那么多，我们来做个题试试：

上图是区域内国资系基金的常见域图，其中提到这四类比较典型的基金业态：

引导基金：出资人为财政部门，管理人为区域内国企私募基金管理公司；

产业投资基金：出资人为引导基金，管理人为区域内国企私募基金管理公司；

市场化子基金：出资人为引导基金，管理人为外部市场化私募基金管理公司；

天使母基金：出资人为国资金控公司（其股东为财政部门）及外部社会资金，管理人为区域内国企私募基金管理公司。

请问：上图中，哪些基金属于政府投资基金？（单选题）

（A）引导基金是，其他基金不是。

（B）引导基金是，天使母基金要看情况，产业投资基金和市场化子基金不是。

（C）都属于，最上层都是财政部门出资。

（D）都不是，没有用“政府投资基金”名称。

（E）另有答案。

答：[欢迎在评论区留言、讨论]

本文作者：孙名琦 王东冉