为进一步确认长期未备案基金管理人在重启业务时备案新基金的处理时长，我们选取了符合如下标准的案例进行汇总：

1）2025年1月至3月期间进行了新产品备案；

2）此前至少三年内均未备案过新基金；

3）系私募证券基金管理人（由于证券类基金在备案时填报的成立日期比较统一，更能反应处理新基金备案反馈的用时情况）。

符合该等标准的私募证券基金管理人共21家，体现了以下几个特征：

1）此前未备案基金的“蛰伏期”从3.2年到8.4年之间，平均值是5.3年；

2）在21起重启备案基金案例中，5起用时正常，16起用时较长，预计收到了疑难性反馈；

3）在新基金备案用时上，5起正常用时为1~5天，其余16起备案用时为21天~68天，平均时长为40.2天；

4）21家私募基金管理人并未全额完成1,000万元实缴出资，但备案的从业人员数量均在5人以上，约半数私募基金管理人最近12个月内报送过重大事项变更。

汇总情况如下图所示：

从前述样本来看，对于长期未备案基金的管理人，在新备案基金产品时，大约有四分之三的概率收到针对私募基金管理人层面的复杂版反馈意见，平均用时接近40天才能完成备案。

长期未备案基金的管理人重新备案基金产品时，较大概率将收到较为综合的多维度反馈。此前反馈意见有9条版、11条版、13条版等，整体上，包括以下方面：

反馈概要：要求核查管理人的实际控制人、控股股东及主要出资人的出资情况、基本信息及变更情况等，以及是否在协会完成信息更新。

补正建议：

🔹确保实际控制人、控股股东、主要出资人、法定代表人、经理等工商显名信息与中基协系统信息的一致性；如不一致，需尽快报送重大事项变更进行调整。

🔹全面核查中基协AMBERS系统及从业人员平台的录入信息，对于发生变化的信息，以及因系统更新而缺漏的信息，及时全面更新；注意高级管理人员、出资人在从业人员平台、AMBERS系统中完整填报董事、监事等全部兼任信息（近期高频反馈）。

反馈概要：说明管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性。

补正建议：

🔹通过补正说明函完整陈述管理人内部架构、职责分工（类似登记法律意见书的相关表述）。

🔹对制度查缺补漏，包括近期容易遗漏的突发事件处理预案制度等，通过AMBERS系统的信息更新窗口更新上传制度。

反馈概要：说明高管及投资团队从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验。

补正建议：

🔹对高管的适格性进行详细说明，包括五年履历适格性，投总业绩适格性等，按登记标准提供相应的证明材料。

🔹如老高管不符合新规标准，建议在提交新基金备案前处理或提前准备好后备人选。

🔹对整个投资团队履历经验进行陈述说明，与新备案基金的投资相符性需特别说明。

反馈概要：管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工人数不低于5人），并上传全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同。

补正建议：

🔹按要求上传所有材料，确保现状全职员工人数不低于5人，社保、工资、劳动合同均符合要求。

🔹这方面疑难问题有很多，比较突出的是，管理人蛰伏期内有段时间压缩成本或其他原因，导致近两年员工不足5人，或者因员工个人原因中间社保、工资流水不持续符合，是否会构成实质性障碍。管理人具备5名全职员工的确是持续性的合规要求，同时也是判断是否属于“僵尸私募”的重要依据，但毕竟不能一概而论，如果有偶性变动或其他合理原因，也可以做特殊解释。

反馈概要：管理人是否有独立、稳定的办公场所，并上传办公场所使用证明材料。

补正建议：

🔹办公场所的独立性，体现为场所的单独门牌号及物理空间上的独立自成性，尤其注意与股东、关联方不能合署办公；

🔹办公场所的稳定性，具体是参照登记要求，剩余租赁期限于提交时不少于12个月；这一点应尽量满足要求。

🔹办公场所使用证明材料通常包括产证（说明产权人）、租赁合同及出租方具备出租权的证明。

反馈概要：管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，并上传上一年度经审计的财务报告。

补正建议：

🔹并不一刀切要求实缴到1000万元，还是按照正常的重大变更要求，变什么改什么的逻辑来。

🔹即便已经完成全部实缴义务，但现金资产不足以覆盖合理的六个月开支的，建议增资补流。

🔹对上年度审计报告的异常财务项，如大额应收应付、大额特殊费用开支或咨询费类收入等，需提前梳理，能整改清洁的最好处理好再提交。

反馈概要：提交管理人最近5年的公司资金流水，梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形。

补正建议：

🔹从财务流水倒查业务合规，是非常有效的检查方法。理想状态下，是管理人的资金流水、台账能够充分辅证员工真实性、存量业务管理费、存量项目投后管理支出等方面的真实性，以说明管理人此前的“蛰伏期”状态，与僵尸私募形成显著区别。

🔹审核层面在财务流水上主要是核查关联方资金往来、是否开展非专业化经营（如主业从事推介、FA）、是否存在开展未备案基金业务等方面的问题，如果存在敏感情形，还是结合一些辅证的客观材料进行充分合理的解释。

反馈概要：说明管理人旗下是否有未备案有限合伙。

补正建议：

🔹近年来，证监体系及中基协对管理人是否存在应备案未备案基金业务核查的尺度非常严格。并且，在是否属于应备未备基金的问题上，认定更为尖锐。以往的自有资金联合投资、未收取管理费等理由被直接认可的概率不大，如涉及外部资金方，就很难绕开募集行为的定性。

🔹如果的确存在未备案合伙，一方面，当然是结合合伙人背景、业务动因、历史背景、协议文件及资金流水等方面，综合说明不属于私募基金业务，另一方面，也尽量解决掉问题，转让挪出、清算解散都可以。

反馈概要：说明在管基金投资运作情况，提供投资确权、基金流水等材料。

补正建议：

🔹在管基金不能出现底线问题，比如挪用、资金投向不符等问题。

🔹需要对基金退出计划、运作稳定、投资者沟通信披等情况进行充分陈述。

反馈概要：说明长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等；说明新备案私募基金情况，如投资策略、投资方向、展业计划、是否完成真实募集等相关情况。

补正建议：

🔹对于长期不展业状态且近期新备案基金，结合历史展业情况、市场情况、公司节奏和展业筹备情况充分进行说明，基调应该是蓄势蛰伏或战略调整，最忌讳的是僵尸壳买卖后发行测试基金。