自《私募投资基金登记备案办法》及配套指引于2023年05月01日正式实施以来，新登记的私募基金管理人共375家，其中，私募股权、创业投资基金管理人250家，私募证券基金管理人123家，其他类私募基金管理人2家。证券类管理人登记的要求虽然更清晰明确了，但实务审核和通过的难度却今非昔比。

与股权类私募基金管理人高管的聘任要求不同（股权类高管的聘任考察要点可参见《一文搞懂股权类私募基金管理人高管招聘启事和资格材料审查要点》），本文就证券类私募基金管理人在管理人登记申请、重大事项变更备案过程中高级管理人员的选聘及适格性问题进行分析列示，以供参考。

注：通用类条件对法定代表人/总经理、投资总监、合规风控负责人均一体使用，业绩类条件则各有区别，本文逐一列示如下。

基础要求描述：

私募证券管理人中从事基金相关业务的人员（具体包括基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等以及相关业务部门的管理人员）必须注册取得从业资格。

证明材料：

根据不同的认定类型提供对应证明材料。

资质审查核心要点：

（1）通过基金从业资格考试方式取得基金从业资格的，必须通过科目二（《证券投资基金基础知识》）；

（2）除基金从业资格考试外，证券类高管还可以通过证券从业考试成绩认定、学历认定+应知应会考试等方式取得基金从业资格（取得基金从业资格的具体方式可参见《一文搞懂<基金从业人员管理规则>的新要求与新变化》）。

基础要求描述：

（1）不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构兼职；

（2）不得担任非关联私募基金管理人、冲突业务机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人；

（3）如存在其他兼职，应为非营利性机构（如高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等），担任企业董事/监事职务或任职在管基金的执行事务合伙人（委派代表）的不视为兼职。

证明材料：

无特定要求。

资质审查核心要点：

（1）法定代表人不禁止兼职，但要谨慎处理；

（2）投资总监、合规风控负责人不得兼职；

（3）不得在非关联私募、冲突业务机构任职、控股；

（4）如兼任法定代表人、经理职务，需前置剥离；如有其他类兼职，董事、监事类可以解释。

基础要求描述：

（1）近24个月不存在3家以上非关联私募基金管理人任职记录；

（2）近24个月未将相同工作经验及业绩材料用于其他私募基金管理人的登记或变更且得以通过。

证明材料：

无特定要求。

招聘审查注意要点：

如存在该等情况，会导致近24个月内的私募工作经历、业绩材料不予认可。

基础要求描述：

近5年不得从事过冲突业务，未在冲突业务机构任职。

证明材料：

无特定要求。

招聘审查注意要点：

（1）不存在冲突业务机构任职经历，包括民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务。

（2）实务中常见的情况包括在房地产开发企业任职或担任过董监事，应避免这类情形。

基础要求描述：

（1）已完成上家私募基金管理人的AMBERS系统高管离职（即重大变更）及从业系统从业人员注销；

（2）未在从业系统人员竞业限制期内。

证明材料：

个人从业系统账号密码。

招聘审查注意要点：

（1）提供个人从业系统账号密码进行核查，确认能否录入本机构从业系统，核验是否在竞业期内。

（2）确认其已经不在历任私募基金管理人对外公示的高管范围或员工列表。

基础要求描述：

法定代表人、投资总监需要均直接或间接持有基金管理人一定比例股权（法定代表人与投资总监合计实缴出资不低于管理人实缴资本的20%，或者合计实缴不低于人民币200万元），具备相应的出资能力证明材料。合规风控负责人不需要持股，但如果持股，也要提供出资能力证明材料。

证明材料：

（1）出资能力证明：历年的工资薪金流水、收入证明、纳税清单等原始性收入证明；

（2）出资来源证明：近期用于支付实缴款的款项所在银行卡近一年流水，并对实缴来源资金穿透核查至原始收入来源。

招聘审查注意要点：

（1）历年工资薪金类收入合计金额能否覆盖认缴出资总额。

（2）近期支付实缴款的资金是否可以追溯至原始收入来源项目且为自有资金。

基础要求描述：

（1）无犯罪记录、行政处罚记录、证监会行政监管措施、基金业协会纪律处分措施；

（2）5年内不存在担任被破产清算或吊销营业执照的公司的董监高；

（3）3年内不存在担任终止登记或被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、高级管理人员、直接责任人员；

（4）5年内不存在被取消律师/会计师/评估师等执业资格或被吊销执照；

（5）不存在到期未清偿重大债务；

（6）未被纳入失信被执行人名单；

（7）不存在其他重大违法、负面诚信事项。

证明材料：

个人征信报告。

招聘审查注意要点：

对于高级管理人员的诚信审查要求比较多，核心是《登记备案办法》第16条，需要逐项进行背调排查。

一、证券类——法定代表人/总经理

基础要求描述：

具备5年以上证券、基金、期货投资管理或相关高级管理人员等工作经验。

证明材料：

（1）提供历段金融机构/私募证券基金管理人/境外金融机构等的任职职务证明（如劳动合同/基金经理任命公告/离职证明/离任审计报告等，需载明职务，说明担任投资岗或高管职务）；

（2）提供历段任职经历的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

（3）提供历任私募证券基金管理人的管理规模证明（如涉及），如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或管理人盖章说明；

（4）如历任私募证券基金管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

（1）法定代表人/总经理应具备5年以上证券、基金、期货投资管理工作经验，工作经验类型包括七种：

①金融机构投资经理/高管职务；

②地市级以上国资/上市公司证券期货投资负责人/高管职务；

③私募证券基金管理人的投资经理/高管职务（需证明其“从事证券期货投资并担任基金经理以上职务”或“担任高级管理人员”的要求）；

④境外知名资管机构从事证券资管工作经历；

⑤政府部门/事业单位经济管理工作经历；

⑥律所/会所合伙人5年且从事证券/基金/期货相关业务工作经历；

⑦其他规定情形；

（2）5年经验是各段符合的经历累加计算的；

（3）用来证明工作经验的历任私募证券基金管理人，在合规诚信方面应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可；

（4）用来证明工作经验的历任私募证券基金管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上。

未强制要求。

如有二级市场投资业绩，可参考投资总监要求进行准备，作为法定代表人/总经理任职履责能力的辅证，以及证明其在历任管理人中负责、参与了证券期货基金相关投资管理工作。

二、证券类——投资总监

基础要求描述：

具备5年以上证券、基金、期货投资管理或相关高级管理人员等工作经验。

证明材料：

（1）提供历段金融机构/私募证券基金管理人/境外金融机构等的任职职务证明（如劳动合同/基金经理任命公告/离职证明/离任审计报告等，需载明职务，说明担任投资岗或高管职务）；

（2）提供历段任职经历的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

（3）提供历任私募证券基金管理人的管理规模证明（如涉及），如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或管理人盖章说明；

（4）如历任私募证券基金管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

（1）在工作经验上，投资总监只认可四类：

①金融机构投资经理/高管职务；

②地市级以上国资/上市公司证券期货投资负责人/高管职务；

③私募证券基金管理人的投资经理/高管职务（需证明其“从事证券期货投资并担任基金经理以上职务”或“担任高级管理人员”）；

④境外知名资管机构从事证券资管工作经历；

（2）5年经验是各段符合的经历累加计算的；

（3）用来证明工作经验的历任私募证券基金管理人，在合规诚信方面应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可；

（4）用来证明工作经验的历任私募证券基金管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上；

（5）合规风控负责人工作经验不能作为拟任投资总监此前的任职履历证明经验。

基础要求描述：

具备10年内作为产品或金融机构证券自营账户的基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品或证券自营账户连续2年以上，且单只产品或单个账户的管理规模持续不低于人民币2000万元（非个人/企业自有资金、担任LP、管理他人账户、模拟盘交易等）。

证明材料：

（1）职务证明材料：证明在某证券期货产品或金融机构证券自营账户管理中所负责角色或发挥作用的证明材料，例如基金合同、AMBERS系统基金经理备案截图、基金经理任命公告、相关高管显名作为投资负责人而出具的报告、会议纪要、表决文件、内部决策材料等；

（2）规模证明材料：托管/外包机构出具的证券期货产品或金融机构证券自营账户净值表、净值公告、每日净值序列（以证实连续24个月以上规模持续高于人民币2000万元）。

招聘审查注意要点：

（1）投资总监的投资业绩证明材料类型中，最标准化的业绩是私募证券基金管理人管理的私募证券基金产品业绩；

（2）如基金产品为多人共同管理，则需按基金经理人数平均计算管理规模；

（3）原则上提供的产品/账户管理期间的收益率应为正，极端情况可结合同期市场行情、大盘指数等进行解释论证投资管理能力；

（4）如过往业绩涉及债券投资，需进一步说明底层投资标的和持仓情况，说明是否涉及结构化发债。

三、证券类——合规风控负责人

基础要求描述：

具备3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

证明材料：

（1）提供历段金融机构/私募基金管理人/律所/会所/上市公司/金融监管机构的任职职务合同（如劳动合同/离职证明等，需载明职务，证实其从事合规风控类工作）；

（2）提供历段任职经历的社保缴纳记录（以证明专职性及任职真实性，如为社保代缴或国资委任，需提供代缴协议、国资委任书等匹配材料）；

（3）提供历任私募基金管理人的管理规模证明（如涉及），如在管基金的审计报告、AMBERS系统季度更新截图或管理人盖章说明；

（4）如历任私募基金管理人存在不良诚信记录（如处罚、监管措施等），需提供处罚/监管措施决定书、事实认定书、整改报告及整改验收说明等材料（如有）。

招聘审查注意要点：

（1）合规风控负责人的经验要求上，需用此前的3年合规风控类工作来证明，大类上包括以下五类：

①金融机构中投资相关的合规风控、稽核法务职务；

②私募基金管理人中合规风控、稽核法务职务；

③律所/会所/上市公司与证券、基金、期货相关的法律、财务管理工作；

④金融监管或资管行业自律组织管理工作；

⑤其他规定情形。

（2）合规风控负责人经验大类中没有“一定规模企业”及“地市级以上国资”的情形；

（3）历任私募管理人合规风控的，管理人类型不限，即股权类合规风控经验与证券类合规风控经验可以互认；

（4）用来证明工作经验的历任私募管理人，在合规诚信情况应不存在瑕疵，如行政处罚、行政监管措施、协会自律管理措施等处罚记录，否则会导致该段经历不予认可；

（5）用来证明工作经验的历任私募管理人，在产品管理规模方面有一定要求，以说明运作正常、有效展业，一般规模应达到5000万元以上。

基础要求描述：

具备与此前合规风控工作相关的工作底稿类证明材料。

证明材料：

（1）直接证明材料：该人员显名作为合规风控人员参与的投资管理、证券/期货/基金风控稽核文件、风险建议书等；

（2）间接证明材料：历任机构出具的工作履历说明、风控管理报告、风控培训纪要等。

招聘审查注意要点：

合规风控负责人需配套提供一些底稿类证明材料，用于说明此前工作内容的真实性及合规风控性质，无统一要求，可结合实际情况整合提供。

本文作者：孙名琦 张琼中