保险资金目前已成为私募股权基金最为重要的投资方之一，中国保险资产管理业协会发布的《2022-2023年中国保险资产管理行业运行调研报告》调研数据显示，截至2022年末，参与调研的保险公司的股权投资规模接近2万亿元。

而保险资金的重要地位，从中基协在本次发布的《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（简称“《股权基金备案新规》”）新增了多项专门针对保险资金的特别规定中也可见一斑。

本文将会全面梳理本次股权基金备案新规对保险资金投资私募基金的影响。

在本次《股权基金备案新规》出台前，中基协执行的基金提交备案前的实缴出资标准为：除基金管理人或其跟投员工外，其他投资人实缴出资不低于100万元。本次《股权基金备案新规》第七条新增了保险资金、地市级以上政府出资产业投资基金以及社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金这三类可以豁免100万元最低实缴要求的出资人。但是，除该项直接规定外，实务中还需注意下述问题：

1. 保险资金自身虽豁免最低首期实缴要求，但保险资金所投资的股权投资基金仍不能豁免《私募投资基金登记备案办法》规定的基金整体的最低实缴要求（股权类1000万，创投类500万2期，单项目基金2000万）。也就是说，如果保险资金是基金的唯一投资人，则保险资金在提交备案前还是需要实缴出资，以使基金整体满足最低的实缴出资要求。

2. 如果保险资金在备案前不出资，由其他投资人实缴出资用以提交基金备案，则就先期出资的投资人，需要事先在基金合同中明确，是否需要就其先行出资的资金占用成本进行补偿，以免发生争议。

此前中基协发布的私募基金备案案例公示（2022年第1期 总第2期）中包括了一则期限错配的案例，该案例中，上层母基金的到期日早于下层子基金的到期日，中基协认为该结构存在期限错配的问题并要求整改。

本次《股权基金备案新规》中，中基协对前述期限错配问题作了更为细化的规定，并增加了一些豁免情形。

《股权基金备案新规》第十七条明确，FOF结构下，如果上层母基金的到期日早于下层子基金到期日6个月以上，则视为存在期限错配。但是，如果上层母基金中存在保险资金，则可豁免该项有关期限错配的禁止性要求。

此外，全体投资者一致同意、基金承担区域发展战略需要、母基金包含社保资金或地市级以上政府产业基金，也同样是可以豁免的情形。

此前2019年12月版的《私募投资基金备案须知》首次系统性地规定了股权类基金后续募集的相关要求，包括扩募需要满足的条件（托管+全体一致决+基金分散投资）以及扩募的限额（新增规模不得超过备案时认缴出资额的3倍）。

本次《股权基金备案新规》第二十二条首先在扩募的条件上，删去了基金分散投资的要求。同时，《股权基金备案新规》第二十二条第二款规定，如果既存投资者或者新增投资者是保险资金且实缴出资不低于1000万元，则扩募的规模不再有额度限制。

类REITs产品虽然被称为“房地产信托投资基金”，但在我国的资本市场实践中，实际上属于资产证券化产品的一种，是按照交易结构（专项计划持有项目公司股权）和资产类型（底层资产为不动产）标准划分的ABS或ABN产品。而由于ABS或ABN通常又被认定为是债券类资产（如《标准化债权类资产认定规则》第一条即将ABN、ABS均纳入标准化债权资产的范围），故私募股权基金能否投资类REITs产品，实务中一直存在一定的争议。

本次《股权基金备案新规》第十三条明确规定，私募股权基金可以投资不动产持有型资产支持证券，为股权基金投资类REITs产品提供了合规依据，而类REITs因其产品属性非常契合保险资金夹层投资的偏好，很有可能成为未来险资股权基金的重要资产配置方向之一。

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