在私募基金备案实务中，基金管理人与基金的执行事务合伙人不是同一主体的情形越来越常见。这种“执行事务合伙人与管理人分离”的架构设计，背后涉及多重考虑因素，也给备案可行性带来了一系列需要关注的问题。

为全面了解当前执行事务合伙人与管理人分离模式的备案现状与口径，本文以近3个月（2026年4月至2026年6月）于中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案的私募股权、创业投资基金为研究对象，尝试从实证角度揭示这一架构的设立动因、常见模式及其备案合规风险。

近三个月共备案私募股权投资基金440只、创业投资基金1579只，合计2019只。在这2019只基金中，管理人与执行事务合伙人不是同一主体的基金共185只，占比约9.16%。

（一）按照GP（普通合伙人）架构分类：

执行事务合伙人与管理人分离模式下，绝大部分为单GP模式，4只双GP架构基金，均为双执行事务合伙人架构，其中一名执行事务合伙人为管理人的关联公司，另一名执行事务合伙人为外部合作方公司。

（二）按照执行事务合伙人主体类型分类：

执行事务合伙人与管理人分离模式下，合伙企业担任执行事务合伙人为更常见的类型，但自然人及公司担任执行事务合伙人的情形也并非个例。

全部34只自然人担任执行事务合伙人的基金中，通过公开信息能够确认的是，有5只基金的执行事务合伙人为管理人的股东/出资人，有11只基金的执行事务合伙人为管理人的高级管理人员。

全部64只公司担任执行事务合伙人的基金中，通过公开信息能够确认的，担任执行事务合伙人的公司的股东中涉及外部第三方的有7个，其中，管理人主体本身持股并控制该公司主体的为4个，剩余3个为管理人的关联方持股并控制该公司主体。

全部64只合伙企业担任执行事务合伙人的基金中，通过公开信息能够确认的，担任执行事务合伙人的合伙企业的合伙人中涉及外部第三方的有8个，其中，管理人主体本身作为GP并控制该合伙企业主体的为1个，剩余均为管理人的关联方作为GP并控制该合伙企业主体。

通过对上述185只重点研究样本的分析，我们认为管理人与执行事务合伙人分离模式的设立动因主要包括以下几个方面：

（一）税收筹划

在执行事务合伙人的合伙人或股东全部为管理人关联方时，通常是出于税收筹划考虑。在具有税收优惠的地区设立合伙企业/公司，由该主体作为执行事务合伙人收取执行事务合伙人报酬、业绩报酬，进而再向管理人股东、高管团队分配时，能够享有税收优惠，如为合伙企业形式，还可以减少一层企业所得税的征收。

（二）基金管理团队绑定

基金管理团队参与基金投资通常有多种方式，除了在分离模式下作为执行事务合伙人外，还包括作为双GP中的非管理人GP、作为SLP（特殊有限合伙人）。相较于其他方式，选择基金管理团队出资平台在分离模式下作为执行事务合伙人，主要基于以下三方面考量：第一，利益绑定的深度更强——GP对基金债务承担无限连带责任，当管理团队以GP身份参与时，核心成员与基金投资人处于同一风险层级，能够向外部投资人传递更强的信任信号，这与第一部分样本中16只自然人担任GP的基金均系管理人核心高管的情形相吻合；第二，业绩报酬的归属更为直接——业绩报酬通常由GP享有，当跟投平台作为GP时，Carry首先归集至GP层面再内部分配，避免了在合伙协议中增设复杂的特殊LP分配条款；第三，单GP架构的监管确定性高于双GP架构——双GP模式下中基协通常要求明确划分两个GP之间的职责边界和责任承担方式，而管理团队GP单GP加管理人委托管理的架构，职责边界相对清晰，备案审查的可预期性更强。

（三）产业方/国资等合作方参与

在与产业方/国资等合作方合作中，产业方/国资往往希望能够深度参与基金的运营和决策。通常，该等合作方更希望能够作为双GP基金中的非管理人GP，从而直接在基金层面形成一定的权限，但如果存在其他投资方不接受双GP模式的情况，则会考虑与管理人搭建新的主体作为基金的执行事务合伙人，在该主体层面间接参与部分基金的运营管理事宜。这一动因与备案风险密切相关：当外部第三方通过持股执行事务合伙人公司或参与执行事务合伙人合伙企业来间接参与基金时，可能会被关注该等安排是否导致外部第三方取得与其出资比例、管理贡献不匹配的业绩报酬份额，进而被认定为管理人以分离架构变相向外部方输送利益。

目前，分离模式的基金仍是惯常的基金架构，但考虑基金备案的可行性与合规风险，通常需要特别关注以下几个方面。

（一）未备案合伙企业作为执行事务合伙人的核查收紧

在最新的备案反馈意见中可以看出，作为执行事务合伙人的未备案合伙企业，其LP应当仅限于管理人员工，不能是其他主体。在管理人担任该未备案合伙企业GP的前提下，如果LP中存在外部主体，则应认定该未备案合伙人存在外部募集行为，属于应备案的私募基金。从上述样本来看，截至5月下旬，仍存在担任执行事务合伙人的LP中涉及外部第三方的情况，但该主体的GP并非直接由管理人自身担任，而是由管理人的关联方，例如实控人的持股平台等担任。

我们理解，在目前严格核查管理人未备案合伙企业的监管态势下，无论管理人自身还是管理人的关联方（如实控人的持股平台）担任存在外部第三方的执行事务合伙人主体的GP，从实质上均可能涉及外部募集属性，存在被认定为应备案私募基金的风险。

因此，当外部第三方基于合作、监督等原因想要参与基金的运作管理，需要充分考虑监管口径，考虑争取采用双GP模式实现相应目的。如果涉及地方国资要求在当地设立执行事务合伙人主体情况，也可以采用全部由管理人关联方出资设立新的执行事务合伙人主体并采用委托管理模式，政府相关方则作为非管理人GP，即“双GP+委托管理”模式。

（二）权责划分的合规边界

在执行事务合伙人与管理人分离的架构中，需要特别关注职责划分问题。

根据监管要求，基金管理人应当承担基金管理的核心职责，包括但不限于：基金的投资决策、投后管理、风险控制、信息披露等。而执行事务合伙人主要承担基金的日常运营和执行职能。

（三）管理费、业绩报酬收取的合规边界

在执行事务合伙人与管理人分离的架构中，业绩报酬的收取主体需要特别注意：

管理费：必须由基金管理人收取，不得转付给其他主体，包括与管理人具有强关联关系的执行事务合伙人。

业绩报酬：可以由执行事务合伙人收取。在管理人与执行事务合伙人分离的架构下，业绩报酬通常可由执行事务合伙人收取，这也是以税收筹划或团队绑定为动因设置分离架构的核心制度基础之一。但需要特别关注的是：如果执行事务合伙人的上层合伙人/股东涉及外部第三方（如样本中公司型执行事务合伙人含外部股东、合伙企业型执行事务合伙人含外部合伙人的情形），那么该主体的收益分配约定有可能会被关注——要求管理人说明业绩报酬在其上层合伙人/股东之间的分配机制，若外部第三方（如产业方、国资平台）获取了与其出资比例、管理贡献不匹配的业绩报酬份额，则可能被认定为管理人以分离架构变相向外部方输送利益，存在较大的合规风险。

（四）合格投资者认定与出资问题

在管理人与执行事务合伙人分离的架构下，执行事务合伙人主体本身也需要符合合规投资者的标准。

具体而言，如果执行事务合伙人是公司，需要满足机构投资者的准入门槛：净资产规模不低于1,000万元，或满足相关资质要求；如果执行事务合伙人是自然人，需要区分是否为管理人员工，如果为员工，需要上传劳动合同及社保缴纳证明，如果非员工，则需满足自然人投资者的准入门槛：金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元等；如果执行事务合伙人是合伙企业，则不仅该合伙企业需要满足合格机构投资者认定标准（员工持股平台除外），也需要穿透至上层投资者进行合格投资者认定。

本文作者：孙名琦 李莹