此前在《“双GP不能备案”的谣言不攻自破》一文中，我们对于双GP基金的备案可行性、常见的四类案例及其商务考量进行介绍。为了帮助从业者实时了解商业实践以及监管动态，我们进一步从2025年下半年、2026年上半年备案的全部约6600只股权、创投基金中，筛选出双GP+双执伙的基金，深入观察其备案动态、执伙特征、LP构成以及对外投资等情况，从数据分析、特殊案例、实务要点等维度进行研究讨论，以供从业者参考。

以上数据反映的情况与我们在业务实操中的感受相匹配：

1、股权类基金对于双GP+双执伙结构的商务需求显著高于创投类基金。并且，从备案反馈的角度，股权类基金引入非管理人执伙相较于创投类基金，也有着更多的合理性解释角度。

2、进入2026年之后，基金业协会对于双GP+双执伙基金的备案审核标准进一步趋严。

结合以上数据情况以及我们的实务经验：

1、进入2026年以来，存在双执伙结构的基金总体反馈次数、备案时长大概率会多于常规基金，有60%以上的双执伙基金，备案时长会超过两周；

2、创投类如果存在双执伙结构，由于其合理的商业动因更少、通道嫌疑更大，会受到基金业协会更为严格的审查。

纳入统计范围的双执伙基金中，有97.44%的基金进行了托管，无托管的不超过10例。

由上表可知，管理规模并不会对于双执伙基金的备案造成实质性阻碍。但以我们的实务经验，对于长期为展业的基金管理人，其恢复展业时备案的首只基金不建议采用双执伙的模式。

如果基金的双执伙各自均有较强的背景（自身或股东为市级以上政府、金融机构、管理规模在50亿以上的管理人等），其备案遭遇实质性阻碍的风险较小。本节将案例观察的重点放在可能被协会重点关注或涉及合规风险的情形，选取五类特殊案例（最近1年内同类型中存在通过备案的案例）进行观察分析。（为表述方便，以下均以GP1代指代表管理人一方的GP，GP2代指另外一名GP。）

此类结构的通道嫌疑较大，需要论证GP2担任GP的非备案合伙企业均不属于私募基金，GP2未从事过基金管理业务。实务中，如果GP2是国有投资平台或产业集团下属投资公司，LP均为该国资集团或产业集团内部主体，取得基金业协会认可的概率较大，其他情形下备案风险较高。

此类结构的合规重点在于，GP2显然对与被投企业及其所属行业更为了解，GP1在基金运作过程中是否涉嫌让渡管理人职责。此类结构我们通常的实操建议包括：

1、创投类的基金不建议采用此类结构；

2、底层资产为电站、商业地产、物流园等类似资产的，可以从GP2协助资产管理运营的角度论证GP2作为执行事务合伙人的合理性，但基金管理人不得省去投资决策环节的自主开展的尽职调查、投资研判等工作；

3、应设定监管机制，防范GP2利用其在基金中的执伙地位，基金资源向其关联方倾斜的情形；

4、业绩对赌安排应具有业务上的合理性，避免被认定为债性投资。

无论从基金合规还是国资审计角度，该结构的关注要点均为GP2是否存在利用其政府背景，要求基金承担非市场化的返投义务或招商引资职能，从而影响基金的独立市场化运作的问题。在国务院近期出台《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）的大背景下，我们建议管理人对于此类结构的合作持谨慎态度。

基金业协会审查此类架构通常聚焦于“合理性与必要性”——GP2与管理人存在股权关联，为何不直接由管理人担任单一GP，而必须设置双GP架构？GP2如果为合伙企业，实务中最为常见的商业上理由为GP2作为跟投平台、国资集团公司职责划分以及税收区域性安排的考量。

在实务中，此类架构的设立通常基于以下安排：基金的投资人为多名自然人，担任GP2的自然人为其他自然人投资人共同推举的代表，在基金中对基金管理人进行监督。从商业逻辑上，投资人推举代表担任GP2，可以在一定程度上增强投资人在基金治理中的话语权，实现对管理人的制衡，加强处于天然弱势地位的自然人LP的自我保护。

数据显示，创投类基金的双执伙比例（约3%—4%）远低于股权类基金（约10%—13%），这一差异的形成有多方面原因。其中最为主要的有以下三点：

1、创业投资基金的投资标的以早期科创企业为主，协会对创投基金的审核更倾向于简洁、标准化的架构。双执伙架构的复杂性使其在创投类基金中的适用空间受到压缩。

2、创投基金的募集周期通常较短，双执伙架构需要向投资人额外解释GP2的角色和合理性，增加了募集沟通成本以及备案时间的不确定性。

3、创投基金较难形成具备充分说服力的设置非管理人GP的商业合理性。

因此，创投基金如客观上存在设置双执伙的商务需求，有必要在基金筹备阶段即进行审慎规划。

按照《市场主体登记管理条例》及其实施细则，原则上每个非自然人的执行事务合伙人均应登记一名委派代表，双执伙架构下，最多可登记两名委派代表，两名执伙也可以共同委派同一名委派代表。实操中，各地工商登记机关的证载要求略有差异，建议基金筹备时，针对该事项提前与工商登记机关沟通确认。

充分论证GP2存在的商业合理性，是双执伙架构基金备案的关键问题，结合我们的实务经验，通常可以考虑以下论证角度：

1、资源导入型：例如GP2为产业集团或政府投资平台，能够为基金导入优质项目资源、产业协同资源，提升基金的投资效率和退出确定性，亦或是GP2的参与有助于协调地方关系、落实优惠政策。

2、投后赋能型：GP2在被投企业所在行业具有深厚的产业背景，能够为被投企业所运营的核心资产提供业务指导、资产管理服务，或者能够为被投企业提供技术研发支持、供应链整合、市场渠道拓展、上市财务规范等投后赋能服务。

3、资金增信型：GP2具有较强的出资能力和信用背书，其参与设立基金并承担连带责任能够增强其他投资人的信心，促进基金的募集。

4、跟投安排型：GP2为管理人的跟投平台或核心团队的持股平台，与管理人共同对基金投资的项目进行跟投，实现长期利益绑定。

明确划分各GP的职责边界，非管理人GP不得干涉管理人对于基金的管理权限，管理人不得让渡管理职责，是双GP基金合规运作的基础。以下是GP2可以承担的具体职责：

1、投前尽调协助：利用GP2的产业资源或区域资源，协助管理人对拟投资项目进行行业研究、技术评估、产业链验证等辅助性尽调工作。

2、投后管理支持：为被投企业提供产业协同、供应链对接、市场拓展、政策申报等增值服务。

3、投资决策参与：在投资决策委员会中委派观察员或委员，参与投资项目的审议（但应注意避免GP2主导投资决策，保持管理人的主动管理地位）。

4、投资人关系维护：协助基金管理人与投资人进行沟通，组织投资人会议，传递基金运作信息。

5、风险监控与报告：对基金投资的特定行业或区域项目进行专项风险监控，定期向管理人报告风险状况。

6、退出协助：利用GP2的资源网络，协助基金寻找并购方、战略投资人或其他退出渠道。

7、监督管理人：利用执行事务合伙人的身份，对基金管理人信义义务的履行进行监督，维护LP的合法权益。

在划分GP职责过程中应始终秉持的原则是，管理人应当保持对基金投资决策的最终决定权，以确保“主动管理”的落实。

本文作者：孙名琦 张天博