本文原版发表于2025年06月。一年前，我们结合当时各地证监局及中国证券投资基金业协会（“中基协”）公布的约800起处罚案例，对私募基金管理人面临的高频处罚事项进行了系统梳理。

时隔一年，私募基金的监管环境持续深化，我们再次对最新的处罚案例进行了系统统计。本次梳理涵盖了近一年各地证监局行政监管案例及中基协纪律处分案例合计约454起处罚案例，约1,200条违规事项。本文将围绕“变与不变”两条主线，帮助管理人更精准地把握当前合规自查的要点。

1、按地区分

2、按处罚事项分

中基协自律措施分布

证监局行政监管措施分布

从2025年06月以来的新增处罚案例来看，管理人日常合规、投资运作合规、募集合规及内控制度建设依然是监管执法的重点关注领域。具体而言：

（一）管理人日常合规

其中，未妥善填报及更新信息、经营场所及人员问题、从事与私募基金无关/冲突的业务、未办理基金备案手续是该类别下最常被处罚的事项。与去年相比，管理人日常合规的基础性要求依然是监管执法的重灾区。

具体违规表现集中在：实际情况与登记信息不匹配或不真实；人员、场所、资本、在管基金信息变动未及时向中基协提交变更；经营场所和人员不具备独立性；从事与私募基金管理无关或冲突的业务等。

（二）募集合规

与募集相关的处罚事项中，投资者适当性管理的瑕疵依然是多数处罚案例中几乎都会出现的“固定节目”。

具体违规表现集中在：委托不具备基金销售业务资格的机构或个人开展资金募集活动、违规宣传、未进行合格投资者穿透核查、未要求或审慎审查投资者资产证明及收入证明、风险测评流于形式、向非合格投资者募集资金等。投资者保护作为私募基金监管的核心目标，其执法力度只会持续加强。

（三）投资运作合规

投资运作相关违规事项中未履行谨慎勤勉义务、未妥善履行信息披露义务仍旧是处罚的重点。与去年相比，未勤勉尽责类违规的占比进一步上升，反映出监管对管理人实际履职能力的关注度在持续加强。

具体违规表现包括：未按合同约定进行投资运作、出借证券账户让渡投资管理权限、开展通道业务、不公平对待投资者、利用基金财产进行利益输送、玩忽职守未履行职责等。

（四）内控合规

内控制度的建设与执行情况也还是监管机构的关注重点，同时也是管理人容易产生疏忽的领域，尤其是在很多管理人采用“制度模板”的情况下，制度规定和实际情况不匹配是很多管理人的一大“雷区”。

具体违规表现集中在：未建立完善的制度；已有制度执行不到位（如规定需对同日反向交易进行监测或禁止同日反向交易却未实际执行）等。

在总体格局不变的基础上，经过与去年同期数据的对比，我们发现2025年06月以来的新增处罚案例呈现出以下几个值得关注的变化：

这是2025年06月以来最显著的变化。从近一年证监局的处罚案例来看，与记入诚信档案相关的处罚占证监局全部处罚案例的38.5%。这意味着近四成的证监局处罚案例都会留下诚信记录，将对相关责任主体产生持续的负面约束。例如，已被记入诚信档案的机构，后续进一步受到中基协的关注和检查的可能性加大，且在监管评级、新产品备案、银行渠道合作、产业项目对接等方面均会受到限制；被记入诚信档案的个人，未来在一定期限内申请担任上市公司董监高、参与上市公司再融资等重大事项，都将面临更严格的审查。

近一年的案例中，中基协对违规管理人采取暂停受理产品备案措施的情形较历史同期进一步增加，其中暂停受理产品备案12个月的占比最高，体现出监管机构在处罚管理人时更多采取实质性处罚措施，而非像此前主要适用“警告”、“公开谴责”等非实质性处罚措施。不仅如此，连过去鲜少开出“暂停新设私募产品”罚单的证监局也在近期的处罚中作出暂停新设产品的行政监管措施。而即便监管机构未明确暂停违规管理人的新基金备案，其在备案新基金时仍会被中基协要求就处罚事宜作出解释，并就整改情况进行说明。在此趋势下，一旦在现场检查中发现问题，管理人很可能面临业务停滞的局面，应当进一步重视合规管理。

近一年的案例中，“未履行谨慎勤勉义务”再次位居榜首，占比较去年同期进一步上升。表明监管机构对于管理人在投资运作中是否真正履行了谨慎勤勉义务等“实质合规”要求的关注度还在加大。

而未履行谨慎勤勉义务的主要违规情形除此前常见的情形之外，还增加了包括为尚未通过登记的管理人提供通道、发行产品；未及时为基金投资者办理工商登记手续；未核实投资者与投资标的的关联关系；由非公司从业人员对基金业务进行用印审批、下达交易指令；基金聘请的审计机构未按照合伙协议约定经合伙人大会审议等情形。

过去几年，单就一项违规事实进行处罚的情形相对较多，而从近一年的趋势上来看，多数处罚案例涉及2项及以上违规行为，且可能对管理人及实际控制人、高级管理人员进行“双罚”乃至“多罚”。体现出监管机构更多关注管理人整体合规状况而非单一违规情形，这也意味着监管机构对管理人的合规核查的范围正在扩大。且一旦管理人出现违规行为，相关实际控制人、责任人也有很大概率会被一并处罚。

基于以上统计情况，我们发现监管机构愈加关注管理人的实质合规，且对于存在违规情形的管理人，其处罚措施也更实质。结合国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》以及近期传闻称多地证监局已开启辖区私募基金现场专项检查的情形，均体现出监管机构对管理人的合规运作提出了更高要求，因此，管理人在自查自纠的过程中，应重点关注：

• 确保登记备案信息（实际控制人、出资人、法定代表人、高管、从业人员、办公地址等）与实际情况完全一致；

• 发生变更时及时向中基协更新报送，不得拖延或遗漏；及时填报定期报告、财务数据及CRS等信息；

• 经营场所和人员应具备独立性，避免与其他机构混同经营；

• 专职员工不少于5人，合规风控负责人尤其不得缺位或挂靠；

• 从事基金相关业务的人员应具备基金从业资格，尤其是与基金销售、投资交易相关的岗位；

• 避免任用从事冲突业务的高管，不得从事与私募基金管理无关或冲突的业务，避免收取无合理理由或可能构成利益输送的咨询、顾问费。

• 代销机构或个人需具有基金销售资格，由不具备基金销售资格的第三方推荐客户并支付相关费用或通过其他形式返佣，即便管理人自行进行投资者适当性核查，也可能被认定为违规行为；

• 避免保本保收益的明示或暗示，或通过业绩比较基准等方式变相约定收益，更不得在基金合同或其他补充协议中约定向投资者进行直接或变相的业绩补偿；

• 对合格投资者进行穿透核查，确保最终投资者均符合合格投资者标准；

• 审慎审查投资者的资产证明、收入证明等材料的真实性和有效性；

• 风险测评应真实反映投资者的风险承受能力，避免诱导重测或流于形式；

• 避免通过代持等行为规避合格投资者核查；

• 妥善保存适当性管理的全流程材料，确保可追溯。

• 严格遵守基金合同约定的投资范围、投资策略、投资限制进行投资，根据基金合同的约定对基金进行运作管理；

• 杜绝通道业务，不得出借证券账户、让渡投资管理权限；

• 不得为尚未通过管理人登记的管理人提供发行、运作产品的通道；

• 股权基金的投资收益应与投资项目的资产、收益、风险挂钩，不得从事明股实债业务；

• 公平对待所有管理的基金及投资者，不得分设不同风险特征的投资单元，不得对同一基金的不同策略差异化收费；

• 非公司在职从业人员不得参与公司基金业务；

• 审慎核查关联交易情况；

• 严防利益输送，交易价格应符合市场公允水平。

• 按照基金合同约定的方式、频率进行净值披露和定期报告；

• 对可能影响投资者权益的重大事项进行及时披露，包括关联交易、费用承担、利益冲突、被投企业重大风险等；

• 场外衍生品投资等特殊事项应进行特别风险提示与信息披露。

• 检视现有制度是否与实际业务匹配，避免出现制度规定与执行不相符的情形；

• 确保关键制度不仅要有，而且实际在用——有决策记录、有执行留痕。

• 妥善分类保存适当性及募集材料、投资决策及交易材料、内控材料、信息披露材料；

• 确保材料完整、连续、准确、可追溯，保存期限符合监管最低要求。

本文作者：孙名琦 杨涵琦