2026年6月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式下发关于发布《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称“《信息披露细则》”）及《私募投资基金信息披露重要内容模板》（以下简称“《重要内容模版》”）的公告，旨在贯彻落实中国证监会于2026年02月27日发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《信息披露新规》”），进一步细化私募基金信息披露的具体要求，对相关要点进行了解释说明，并通过《重要内容模版》的方式对实务操作提供了具体指引。

对比2026年3月发布的《征求意见稿》，除表述、内容顺序上的少量调整和归纳外，正式稿在开放式私募证券基金封闭期内的披露频次、占比前五的资管产品标的披露要求、基金服务机构披露要求、托管人年度报告事项等方面都做了调整，与此同时，更强化了基金所涉关联交易、管理人发生重大事项、重大影响估值信息、托管人财务复核意见、FOF架构子基金各类报告等方面的披露义务。

本文从《信息披露细则》和《重要内容模版》的主要内容出发，对其中的关键要点进行解读。

《信息披露细则》在以往规则的基础上，对私募证券基金和私募股权基金分别设定了更为详尽、量化的披露要素和指标：

1、披露时限及内容细化

在披露时限方面，《信息披露细则》第五条明确，封闭式基金和处于封闭期内的开放式基金均至少每季度披露一次，并且，开放式基金净值披露的频率应不低于开放频率。

在净值披露的内容方面，除传统的基金净值、收益率、财务数据、估值信息、份额变动情况等外，《信息披露细则》第八条还要求披露业绩比较基准（如有）、十二个月内最大回撤，并要求分级基金分别披露各级别信息。这为投资者评估基金经理的主动管理能力和风险控制水平提供了关键依据。并且，对投资的标的资产信息，应按照标的（股票/债券/衍生品等）所涉行业/类别等进行细化披露。

2、FOF基金穿透披露

不仅要求披露直接持有的产品标的，《信息披露细则》第十二条还要求穿透后合并计算投资资产类别、金额、比例及投资路径，将有效解决“多层嵌套”下的信息黑箱问题。

此外，若基金90%以上净资产投向单一私募证券基金，还需同步披露该标的基金的季报/年报；如被投单一基金应当审计，则上层基金还需披露被投基金的审计报告。

3、高集中度披露要求

根据《信息披露细则》第十三条，当投资单一债券超过基金净资产10%，或投资其他单一资产超过基金净资产25%时，必须披露该资产的具体信息（包括资产类型、投资资产数量、投资金额及占比及后续处理方式），强化了对单一标的、集中度过高标的投资风险揭示。不过，正式稿明确提出，投资标的如为活期存款、国债、央票、政策性金融债、地方债及债券通用质押式回购，则无需披露底层标的具体情况。

4、杠杆信息披露要求

《信息披露细则》第十四条提出，私募证券基金需披露基金期初、期末的杠杆水平，分级基金还需披露分级杠杆水平。

5、流动性受限资产披露要求

《信息披露细则》第十五条提出，当流动性受限资产合计超过基金净资产20%时，需按受限类型披露其类别、金额、占比及估值方法等信息。

1、投资标的需“穿透到底”

对于直接投资项目，《信息披露细则》第二十八条规定，应披露每个投资项目的具体情况，包括投资行业、投资本金与账面价值、估值方法、退出方式、回款金额、投资架构等。

对于间接投资（涉及嵌套投资）项目，《信息披露细则》第二十九条特别规定，除了直接标的项目信息外，还需披露穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目情况，包括项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值及投资路径等。

2、基金运营指标披露要求

根据《信息披露细则》第二十五条，除了认缴/实缴、投资者数量、规模、收益分配、费用安排等信息外，私募股权基金还应当新增披露投入资本回报率（DPI）、投入资本总值倍数（TVPI）等市场通行的私募股权基金业绩指标，这将更有利于投资者科学评估基金的回报能力，私募市场也将产生优胜劣汰发展趋势。

3、杠杆信息披露要求

《信息披露细则》第三十条规定，私募股权基金应披露基金期初、期末杠杆水平以及分级杠杆水平。特别地，通过特殊目的载体（SPV）投资的，还需披露SPV的载体名称、投资金额及期初、期末杠杆水平，进一步强化了杠杆风险揭示。（《征求意见稿》取消了SPV“存在举债”这一限定条件，这意味着，只要涉及SPV投资的，都需要披露。）

就基金清算，中基协本次专门制定《重要内容模板第5号》和《重要内容模板第6号》，分别对私募证券基金和私募股权基金在清算阶段应披露的关键信息提出指导要求。例如，私募证券基金应披露清算基准日资产、费用、分配、未变现资产情况（包括资产类型、数量、规模、占比、未变现原因等要素）及托管人复核意见；私募股权基金需披露认缴、累计实缴、投资收益、财务费用、已分配金额、投入资本回报率、未变现资产情况及托管人复核意见（如有）。

新规之下，进一步加大了管理人/清算组在基金清算环节的信息披露责任，除在每次清算结束后披露清算报告外，按照《信息披露细则》第三十九条，如超过一年仍无法完成清算，应每年至少向投资者披露一次清算情况。并且，除另有约定，未托管的私募基金最后一次清算报告应审计。这一规定，将有效改善基金在清算期间的信息披露真空问题，也将成为投资者利益保护的一大抓手。

不少私募基金管理人在基金产品的年度审计会计师事务所的适用问题上经常感到困惑，常见的问题是，是否所有的私募基金产品都必须由证监会备案的会计师事务所出具产品年度审计报告？如何理解《私募投资基金登记备案办法》中“管理规模超过一定金额”的含义？

此前，中基协《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》中也曾提及，集团化的私募基金管理人及管理规模在5亿元以上的管理人在年度财务报告报送时提交的审计报告需要证监会备案的会计师事务所。但实务中，并未严格执行。

对上述口径，《信息披露细则》进行了统一，《信息披露细则》第二十二条和第三十六条分别对证券类和股权类基金的审计机构适用问题进行细化规定，需要由证监会备案的会计师事务所进行年度审计的适用对象，归纳如下：

1) 投资于a）流动性受限资产及新三板股票（投资私募基金及衍生品除外）、或b）衍生品资产合约价值、或c）境外资产（直接投资于境外标准化资产除外）、或d）其他私募证券管理人的产品、或e）前述几类资产，合计金额占比高于基金净资产60%的私募证券基金；

2) 持有衍生品账户权益高于基金净资产的20%的私募证券基金；

3) 基金规模超过一亿元且自然人投资者二十人以上的私募股权基金。

关联交易及所涉利益冲突问题一直是合规监管的一大事项，《信息披露细则》第十七条及第三十一条分别对证券类和股权类私募基金设定了严格的披露规则。

无论是私募证券基金还是私募股权基金，所有涉及关联交易情况的，均需在定期报告（包括证券基金的季度/年度报告，以及股权基金的半年度/年度报告）中以表格形式详细披露，内容包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序。由此，对关联交易所涉事后信息披露的工作得以完成。

此外，《信息披露细则》第十七条还规定，对于90%以上基金净资产投向本管理人旗下其他私募证券基金的“母子基金”架构，在关联交易披露方面可以简化，可汇总披露净申赎金额及期末投资余额等情况。

特别地，《信息披露细则》第三十八条还规定，在临时披露时，也需特别注意涉及“重大关联交易”的情况，必须披露交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序、交易事项概述等情况。

随着私募基金出海投资日益普遍，《信息披露细则》第十六条及第二十八条首次系统性地对证券类和股权类私募基金所涉跨境投资提出明确的披露要求。

一方面，在跨境投资的方式上，将直接投资和间接投资均纳入适用范围，要求通过衍生品等间接投资境外资产的私募基金也应严格进行信息披露。

另一方面，在披露内容上，较为细节，要求披露跨境投资方式、资产交易场所地点/项目所在地、主要投资境外资产类别、投资规模及占比、跨境投资路径以及其他重要事项（如涉及场外衍生品，应披露交易对手方；如涉及资管产品，应披露被投资管产品名称及其管理人相关信息）。

实务中，很多私募基金管理人对此有一定的误解，认为只要在私募基金信息披露备份系统按时限提交了定期报告，并且给投资者开通了查询账号，就算完成了投资者信息披露，而在遇到监管检查或自查时，才被提示存在信息披露合规风险。

《信息披露细则》第四十三条特别指出，信息披露备份平台不作为信息披露渠道，仅在平台备份而未通过其他渠道披露的，不视为完成了投资者信披。也就是说，私募基金管理人仍应当以基金合同约定的方式（如邮件、邮寄、传真等）定期/不定期向投资者发送报告以作为主要的信披渠道，在该等披露完成后，可以将报告上传至信息披露备份平台作为备份。如逾期未备份，私募基金管理人也会面临协会自律管理措施。

《信息披露细则》第六章以专章方式明确了各类信披违规的自律管理措施，并且，未按规定信披或信披事项违规的纪律处分采取“双罚制”。

对于未按规定信披的，对机构采取谈话提醒、书面警示、限期改正、警告、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施，相关负责人员也会面临谈话提醒、书面警示、警告、行业内谴责、公开谴责、不得从事相关业务等措施；对于信披事项违规的，给予更严重的处分措施，包括警告、公开谴责、限制相关业务活动、撤销管理人登记、取消会员资格（对相关人员则对应采取加入黑名单、取消基金从业资格）等措施；对未备份的，将限期备份、对外公示。

《信息披露细则》将于2026年9月1日起施行，原《私募投资基金信息披露管理办法》及配套指引同时废止，由此，各私募基金管理人尚有一定时间来更新完善信息披露相关内控制度建设。

总体而言，《信息披露细则》通过将披露要求从原则性框架升级为具体、量化、可操作的指标，显著提高了私募基金行业的透明度。新规强化了穿透式监管思维，对嵌套投资、高集中度、关联交易、跨境投资等重点领域进行了精准规范，并首次以量化标准明确了审计要求。压实压紧信披义务，虽然客观上的确增加了运营工作量，但与此同时，信息披露规范的机构也可以借此契机在充分竞争的市场环境下脱颖而出。未来，私募基金管理人如何更好地适应并践行这些精细化、透明化的披露要求，或将成为投资者选择委托机构的重要指标。

本文作者：孙名琦 张琼中