本文的原版系研究2024年的国资系私募基金管理人登记申请案例，针对相关案例口径进行提炼、分析。近两年来，随着国资背景机构申请私募管理人资格的案例持续增多，样本量已大幅扩充，原先的研究基础有必要做系统性更新。据此，我们重新汇总了更为全面的案例数据，就其中所涉特殊问题展开了新一轮梳理，供业界参考。

2026年06月05日，《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（“指导意见”）公开发布，其中开篇即重点规定“强化源头防控”。具体而言，源头防控包括以下三个要点：

1. 严格准入私募登记和产品备案。严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设；

2. 全面推行综合研判会商制度，省级金融办和证监局共同开展；

3. 未经综合研判，不得使用私募基金字样。

事实上，源头防控的监管取向早有端倪。此前多个省市已陆续试点综合研判会商机制，中基协登记端对国资系、集团化私募审查也较为严格。本文正是基于这一监管背景，对近三年（2024年1月1日至2026年6月5日）的股权类私募基金管理人登记案例进行了整体回溯，试图从数据与实例中提炼出当前审核实践中的关注要点与操作边界。

统计区间内，合计通过233家股权类私募基金管理人，其中，104家属于政府及其授权机构、事业单位控制。下文将围绕这批国资系案例，就登记过程中较为突出的若干特殊问题展开分析。

审核实践中，国资私募基金管理人在提交登记时，其所属履行出资义务的政府机关及其授权机构的行政区划级别，也成为一个比较重要的因素。对于区县级极其严控；对于地级市相对宽松一些，通常要求提交省级部门的批复或支持性文件；对于国家级、省级、直辖市级，正常审核办理。

从我们汇总的104家案例来看，各行政层级的通过数量分布如下：国家级11家，省级20家，直辖市级17家，地市级54家，县级无1家通过。

值得注意的是，地级市辖区在审核认定中并未被参照县级市标准处理，近三年间，仅有2家省会城市辖区背景的管理人成功登记，而县级市及普通县背景的管理人则完全缺席通过名单，这与指导意见及国办一号文所确立的“严控县区”导向高度吻合。

实际控制人的认定层级也是国资管理人申请登记的核心命题，从现有案例及实操经验来看，在实际控制人认定的问题上，相对稳妥的口径是“国三、省二、市一”，也即国家级最终出资机构可向下穿透三层认定作为实际控制人，省级、市级类推。这一标准虽非明文规定，但在审核实践中具有较高的可预期性。

从中基协登记规定看，实际控制人追溯原则上应当穿透到底，而国资私募中管理权与股权层级并不当然一致，更应按实际有效履行实控人责任主体来认定。而“国三、省二、市一”是在国资实控人认定中较为稳妥、相对合理的口径，自2024年以来，几乎所有案例都满足或严于“国三、省二、市一”的口径，也有不少案例直接以国资部门（财政局、国资委）作为实控人进行认定。

在国资体系中，同一集团内持有多张私募牌照的情形并不鲜见。大型国资平台往往依据不同的产业赛道、资金属性、合作机构及区域布局，分别设立独立的管理人主体，由此形成“集团化私募”架构。这种模式本身并不禁止，但在已有私募股权管理人的基础上再行申请新管理人登记时，审核端会对既有管理人的展业质量提出硬性要求：其一，在管规模需达到一定体量，体现真实的业务运转；其二，运作记录良好，无重大诚信瑕疵或监管处罚。

本次梳理的104家国资私募基金管理人案例中，40家管理人存在关联方私募基金管理人，且多数案例中，关联方私募基金管理人均为有效展业、管理规模较大的机构。

所以，国资平台申请多牌照并非不可逾越的障碍，但需要在集团化治理体系、关联方合规运营论证以及新设必要性说明等方面投入充分的前期准备。

相较于市场化机构由企业法人或自然人持股的常规模式，国资系管理人中出现了一定数量的特殊架构，即由政府机关（如国资委、国资局）或事业单位直接作为控股股东乃至实际控制人。这种安排在过去并不常见，通常会下沉一级由下属国企担任持股主体，以便于内部决策和公文流转。但近年来的数据显示，这一拔高管理的情形正日益增多。

在本次统计的104家案例中，共有15家管理人的实控人系政府机关或事业单位，且均由该等机关单位直接出资设立一级子公司作为管理人载体。这一趋势从侧面反映出各地政府对私募板块的战略重视程度持续提升，愿意以更高层级的身份直接介入管理人治理。

在本次统计的104家案例中，除上述15家由机关单位直接持股的案例外，其余89家管理人的控股股东与实际控制人呈现出一些共性特征，值得归纳：

在股权集中度方面，有62家管理人的控股股东与实际控制人完全重合，意味着从最终出资机关到管理人主体之间，股权架构更加紧密、控制层级较高。

进一步观察这些控股股东/实际控制人自身的属性，大致可归纳为以下几个维度：

1）设立年限普遍较长，绝大多数已持续运营超过五年，部分甚至超过十年、二十年；

2）资本实力雄厚，注册资本动辄数十亿元乃至上百亿元，具备较强的资金调配能力；

3）功能定位上鲜见纯粹的持股平台，多为产业投资集团、综合性金融控股机构或大型实业集团；

4）从工商公示的对外投资记录来看，普遍具有跨行业、跨周期的多元化投资履历，并非新近涉足私募市场的新玩家。

管理人登记规则对“冲突业务”设有明确红线，其中房地产开发经营属于典型的关注类别。规则要求控股股东及实际控制人最近五年内不得从事冲突业务，但在国资体系中，这一要求的适用面临特殊复杂性。不少国资控股机构因历史沿革或功能定位，在经营范围中登记了“房地产开发”字样，其特殊性在于，有的承担地方产业园区开发职能，有的负责公共基础设施建设，有的因自建职工住房等内部需求而保留了相关经营资质，这些情形与商业化房地产开发存在本质区别，但却是一个无法回避的审核关注问题。

这一问题也是比较成熟的反馈事项，申请机构通常需要准备长周期的经营财务数据、房地产货值占比、房地产相关收入占比测算、业务实质说明等材料，以论证“名实不符”，虽在经营范围中记载了房地产开发，但实际并未从事商业化房地产运营。

本次统计的全部控股股东主体中，有7家的经营范围至今仍包含“房地产开发”字段，且均未在登记前做工商变更予以剥离。这一事实本身即说明，审核端对于经营范围与业务实质不一致的情形持开放态度，关键在于能否提供充分、可信的解释与佐证，而非一刀切地要求剔除相关表述。

从2024年以来的国资系私募通过案例来看，高管团队配置，在整体水平上明显高于登记规则的底线要求。尤其在法定代表人、投资负责人等核心岗位上，案例中的候选人往往履历亮眼，无论是从业年限、机构背景还是项目经验，均大幅溢出法定最低标准。

结合案例实证，以下几点对在遴选高管时值得关注参考：

1）法定代表人的5年投资管理经验，实践中存在多元化的证明路径。地市级以上国资企业的投资板块负责人或高级管理人员经历，通常可被接受为有效论证；同时，在“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”中担任高级管理职务的经历，同样存在成功获审的先例；

2）法定代表人产业背景管理经验丰富，但直接从事投资业务的履历相对薄弱时，还是会配备金融机构、私募类经验的领导担任投资总监以夯实投资业绩；

3）从现有案例来看，几乎所有通过案例的核心成员都具备金融机构、私募类工作经验，理论上能够提供格式规范、要素齐备的投资项目证明材料。据此，目前尚难以判断，如高管团队完全依赖非持牌国企或大型产业集团的内部股权投资项目经历，是否足以单独满足审核要求。

本文作者：孙名琦 王东冉