近期，金融领域老年投资人的适当性管理问题日益受到监管机构和司法机关的重视。对于私募基金管理人而言，如何在私募基金募集环节妥善履行针对老年投资人的适当性义务，既是一项合规要求，也是防范后续纠纷风险的关键环节。

本文结合监管规则、司法判例以及监管实践，就老年投资人认购私募基金时，募集机构履行适当性义务的注意要点进行梳理和分析，以供参考。

尽管目前私募专项监管规则层面暂不存在针对老年投资人的具体规范，不过，在其他相关监管规则项下已存在关于老年人或者老年投资人的年龄界定标准的规定先例，按照实施时间的先后顺序，梳理如下：

尽管《老年人权益保障法》确立了60周岁的老年人界定标准，是目前上位法中关于老年人年龄划分的唯一依据。但是，在金融领域的监管规则中，针对老年投资人的特殊保护标准则普遍采用了更高的年龄门槛，商业银行理财业务和代销业务以65周岁为界，《金融机构产品适当性管理办法》同样采用了65周岁标准，中国证券业协会甚至在行业规范的起草过程中考虑将标准提高至70周岁。基于此，我们建议，对于私募基金管理人而言，在私募专项规范出台之前，可以将老年投资人的界定标准确定为65周岁，主要理由如下：

第一，从合规衔接的角度，《金融机构产品适当性管理办法》作为金融领域产品适当性管理的重要规范，其65周岁的标准具有较强的示范效应和参考价值。

第二，随着我国渐进式延迟法定退休年龄政策的逐步推进，60周岁至65周岁之间的群体往往仍处于工作状态，具备一定的收入/资产基础和风险承受能力，无需进行特殊对待，这也与我国目前的政策导向与社会现实情况更为匹配。

涉及老年投资人适当性义务的司法案件数量呈逐年上升趋势。例如，在中国消费者协会于2026年03月23日发布的2025年全国消费维权十大典型司法案例之案例2（案号：（2025）京74民终1010号）中，北京金融法院认为，原告认购案涉基金产品时已年满65周岁，属于需要银行特殊关注的老年消费群体。被告银行应当充分结合客户的年龄、投资经验、认知能力等实际情况，采用足以引起客户注意、便于客户理解的方式，审慎履行适当性义务。然而，被告银行未能提供有效证据证明其已通过解释说明等能够确保客户充分理解的方式，向原告完整揭示案涉产品的风险特征及产品与其他理财产品之间的差异。一审法院判令被告银行对原告投资损失承担30%赔偿责任，最终北京金融法院予以维持原判。

又例如，在（2024）沪0112民初50842号案中，上海市闵行区人民法院认为，原告购买私募基金产品时为高龄老人（时年84岁），募集机构不应仅根据其过往购买经历进行判断，而应负有更高级别的告知说明义务。根据原告填写的问卷，销售合同中的条款内容明显超出原告填写的风险承受内容，但基金管理人亦未对原告就基金延期、先进先出等严重影响其权利义务的特殊条款进一步告知说明。故认定基金管理人未能尽到适当性义务，最终判决私募基金管理人向原告支付本金损失、相应利息损失及律师费支出。

综合上述判例可知：司法实践中已确立了老年投资人应获得更审慎保护的裁判原则，均认可募集机构向老年投资人履行适当性义务的标准应当高于普通投资者，且具有“实质性”要求，不能仅流于形式；在认定适当性义务是否充分履行时，会综合考虑投资者年龄、风险测评结果、产品风险等级、告知说明的充分性等多种因素。但是，关于对老年投资人的适当性义务的具体履行标准和操作流程，目前的司法实践仍留有较大的自由裁量空间，有待监管规则提供进一步的细化指引。

我们注意到，中基协在私募基金产品备案审核过程中对于老年投资人的关注度也在不断提高，已多次就老年投资人问题向私募基金管理人提出备案反馈意见，例如要求说明是否存在代持行为、是否与私募基金管理人存在关联关系、是否涉及公开募集、是否充分揭示基金风险、如何确定老年投资人具备风险承受能力等。对于募集机构而言，需要提前采取更为严格、审慎的募集动作，并保存书面留痕文件，否则很可能需要进行备案补正，导致备案进度的延误。

另外，上海证监局于2024年12月20日对某证券公司采取了责令改正的行政监管措施（文号：沪证监决〔2024〕410号），该证券公司的违规行为之一即为“销售私募基金未审慎核验部分高龄投资者的收入证明”，违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第四十六条第一款关于投资者适当性管理的规定。该处罚案例也凸显了监管部门对于募集机构向老年投资人销售金融产品时适当性管理的严格要求，即便是收入证明这一看似常规的审核材料，对于高龄投资者也需要进行更为审慎的核验。

基于上述司法判例和监管实践的分析，我们建议私募基金管理人从以下几个方面完善针对老年投资人的适当性管理工作：

老年人，尤其是高龄老人，被认定为限制民事行为能力人的风险相对较高。私募基金管理人在与老年投资人进行沟通和资料审核时，应注意从其日常言行中判断其口齿、思维是否清晰，是否存在认知障碍或精神健康方面的疑虑。对于存在明显认知能力衰退迹象的老年投资人，应谨慎为其办理认购手续，必要时可要求其提供最近三个月内的体检报告等健康证明，避免因老年投资人不具备完全民事行为能力而导致的合同效力风险。

老年人在退休后，收入情况可能发生较大变化。私募基金管理人在对老年投资人进行合格投资者认定时，应加强对其收入证明材料的审核。若老年投资人已达到退休年龄而又提供工资收入证明的，应特别注意审核其真实性与合理性，并要求其补充提供劳动/劳务合同、银行流水、纳税证明等佐证材料。

针对老年投资人，私募基金管理人应建立严于普通投资者的风险测评和告知说明流程。具体包括：

1、原则上采用线下面对面的方式进行风险揭示和告知说明，避免通过语音、视频等非面对面方式；

2、全程进行“双录”（录音或录像），确保完整记录风险揭示和告知说明的全过程；

3、募集过程中应使用通俗易懂的语言进行解释说明，避免或减少使用专业术语或复杂表述；

4、除基础问卷调查之外，要求老年投资人额外接受适老版问卷调查，并以两次问卷调查评估结果的孰低值作为老年投资人的风险承受能力评级；

5、给予老年投资人更多的考虑时间，建议将老年投资人的投资冷静期设置为7天，而非通常的24小时，并在冷静期后进行回访确认；

6、增加定期回访机制，无论老年投资人是专业投资者还是普通投资者，确保每半年实施一次适当性回访，并对回访过程进行“双录”。

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本文作者：孙名琦 郑俊浩