在合伙型私募股权基金的设立与运作过程中，控制权的认定问题往往并非始于年度审计时的会计准则适用，而是源于对最终目的的反向倒推。实务中的典型场景是：基金发起方定需求给法务/律师（出表/并表及其他商业要素）→法务/律师在交易架构设计和协议条款拟定中予以落实→交易方案最终还需取得审计师的认可。在这一多方协作的流程中，法务/律师承担着关键的衔接与平衡职能：一方面，法务/律师必须准确理解会计准则对"控制权"的规范逻辑与判断标准，将商业目标翻译为具有法律效力的治理安排和协议条款；另一方面，法务/律师需要充分预见审计师可能的关注焦点与质疑方向，在交易架构的"法律形式"与"经济实质"之间搭建起经得起推敲的对应关系。

正因如此，合伙型私募股权基金的控制权认定，同时涉及上市公司信息披露、国有资产管理及私募基金监管等多重法律领域，是一项高度复杂的法律与会计交叉实务问题。本文旨在为私募基金从业人员提供一份兼具理论深度与实务操作性的参考指南，帮助各方在基金架构设计、会计处理及合规管理中准确识别并妥善应对控制权认定相关的法律风险。

答案是否定的，“全员不并表”的状态，反而是合伙型基金最常见的会计处理模式。其原因在于，合伙型基金常规的商务架构下，GP通常拥有对基金较高程度的控制权，但占有的财产份额比例很低；LP是大部分可变回报的享有方但权力较为受限，单一合伙人难以兼具企业会计准则确立的“控制”三要素标准——权力、可变回报、能够运用权力影响可变回报。

以上海百联国泰君安创领私募基金合伙企业（有限合伙）为例，国泰君安的子公司国泰君安创新投资有限公司作为该基金的基金管理人，与国泰君安体系内的其他关联方合计持有该基金30%的份额；百联集团的子公司上海商投创业投资有限公司作为该基金的非管理人GP，与其他百联集团的子公司合计持有该基金40%的份额。基金投委会共6席，国君方提名3席，百联方提名2席，其他LP占1席。在百联集团以及国泰君安的年度审计报告中，均将该基金认定为联营企业，未作并表处理。

完全不出资基本没有可能。如果GP或关联方合计实缴出资超过了20%，则存在一定的可能性。

该问题可以参考《企业会计准则应用指南汇编2024》的参考案例34-13以及34-14，虽然书中是以资管计划举例，但其中关于“代理人”还是“主要责任人”的判别标准，合伙型基金也可以充分参考。根据应用指南对于该等案例的解释，如果超过20%，则有理由认为其对合伙企业的权利以及可变利益回报有较强的相关性。

例如，根据大连圣亚（600593）的年度报告，公司多年来一直将圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围，而大连圣亚子公司深圳市奥美投资基金管理有限公司作为该基金的基金管理人并仅持有20%的份额。我们推测，大连圣亚之所以能够将该基金并表，除自身持有20%的份额外，还有一项重要原因是大连圣亚穿透投资的底层项目拥有较强的控制权（底层项目公司的原控股股东为大连圣亚）。这也就导致，大连圣亚不仅将作为GP+持有20%份额的圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）进行了并表，还将该基金仅以LP身份投资的重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了并表。

综上，我们理解，集团公司的子公司作为GP，如果意欲将合伙型基金进行并表，需要尽可能满足以下3项条件：

第一，提高GP或者与GP受同一控制的关联方合计对于基金的实缴出资比例（20%为参考门槛比例），进而提升自身面临的基金可变回报风险敞口；

第二，通过控制合伙人会议与投决会的决策机制，实现对基金相关活动的实质性主导。

第三，当基金对于项目公司持股比例较高，或基金专项投资于少数项目时，对于基金的控制能力尽可能下沉至底层项目，例如参与主导经营决策、委派董事及高管等。

有可能，需要同时满足两项核心条件：第一，为劣后级LP；第二，投决会治理安排主导了合伙企业的投资决策。此类基金在早期存在，例如新里程（002219）的京福华越成立的并购基金，上市公司作为劣后级LP仅出资10%将基金纳入合并报表，该案例还被证监会2018年会计监管报告作为正面典型案例引用。

但现阶段该交易结构实施起来已经有较大难度。

一方面，受资管新规杠杆比例限制，劣后级份额在结构化基金中的占比存在刚性约束，权益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过1:1，即劣后级份额占比不得低于50%。虽然目前私募股权基金在不涉及投资上市公司股票的情况下，并未被要求严格适用1:1的杠杆比限制，但实操中很多大型机构会因为备案审核及长远合规的不确定性，回避这类突破1:1杠杆比的交易方案。

另一方面，基金管理人让渡投决会决策权存在显著合规风险。私募基金监管层面已明确禁止基金管理人让渡投资决策权，实务中已有基金管理人因"让渡基金产品决策权"被采取出具警示函的行政监管措施。因此，当前基金管理人若将投决会实质性决策权让渡给LP，将直接触发监管红线，面临行政处罚乃至业务资质受限的风险。

关于该问题最为著名的案例是海航投资（000616）投资海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）。海航投资持有海投一号87.6%的LP份额但并未将该基金作并表处理，深交所针对该问题对海航投资进行了多轮问询但海航投资仍坚持其处理观点，最终仍因关联方资金占用问题暴露了"不并表"架构下的监管风险。此案例充分证明了该场景下是否并表的问题有着较大的解释和争议空间。

我们认为，判断绝对多数份额LP是否应将合伙型基金作并表处理需要考虑以下两点：

第一，可变回报的实质性。如果LP的收益主要是固定收益（如年化8%的优先回报），即使出资比例再高，也不构成控制；

第二，权力的实质性。多数LP需要证明其对合伙企业具有实质性权力，而非仅享有保护性权利。如果合伙协议赋予GP独占的执行权和管理权，且LP的权利仅限于监督性权利（如知情权、检查权、特定事项的否决权），则LP不具有控制权。

此外，基金对外投资的分散度也可能成为一项影响因素。对于LP而言，相比如投资盲池基金，其论证对于单项目基金的投资决策有着较强的影响力显然更为容易。

答案很明确，不需要。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）第七十八条明确规定："国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。2025年2月6日，国务院国资委在官网"互动交流"栏目中明确答复："根据《上市公司国有股权监督管理办法》及有关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不需要申请办理国有股东标识。"这一答复进一步确认了第七十八条的"绝对排除"效力。

在A股IPO审核实践中，大量案例印证了上述规则。高泰电子案例中，科技创投系国有控股的有限合伙企业，苏州工业园区财政审计局持有其99.93%的合伙份额。即便如此，科技创投作为发行人股东仍明确不作国有股东认定，无需办理国有股东标识。

在36号令生效（2018年7月1日）之前，曾有个别案例中有限合伙企业办理了国有股东标识。例如拓斯达案例中，兴证创投取得了厦门国资委认定为国有股东的批复。但这些早期案例均依据已失效的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（108号令），在36号令生效后不再具有参考价值。

本文作者：孙名琦 张天博