我们应当更加重视国资投资基金的设立方案，其原因在于：

第一，新近发布《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》、《政府投资基金投向评价管理办法（试行）》等规定明确，基金设立方案与基金投向领域相关，而投向领域直接挂钩基金评价；

第二，在当前着力推动高质量发展、培育新质生产力的宏观背景下，政府投资基金作为连接政策目标与市场资源的关键纽带，要体现明确的发展思路和产业导向，要将宏观政策转化为具体、可执行的投资策略和量化目标，这对于未来一段时间基金业务发展乃至区域经济发展，都发挥着至关重要的指导作用；

第三，一份优秀的基金设立方案，不仅关系着是否可以获取批准（可行性），更关系着可以通过基金获得何种具体的资源和支持；

第四，基金设立方案并不局限于一个基金本身，而是围绕基金设立方案展开全部事务，例如，基金设立的审批、各个政府部门/资源的协调、与社会资本的联动等等。明确了整个基金事务的治理结构、各方权责，建立了风险管控机制和容错免责边界，是防范内外部风险的基础性保障。

因此，结合我们近年来帮助国资基金拟定基金设立方案以及办理基金备案的经验，系统梳理一份优秀的政府投资基金设立方案所应涵盖的核心要素（三十余项方案要点，可以作为参考清单，也可以作为AI提示词来检视既有方案的完整性）及其设计逻辑。

基金设立方案的第一部分内容通常是“宗旨和作用”或者“设立背景”，其目的是说明基金的战略定位与政策目标。

优秀的设立方案首要在于清晰的战略阐述。在描述这一问题时，需要注意：

第一，战略规划与定位，要有充足的政策依据，尽量不要自创新概念、新名词；

第二，要有设立基金所要解决的具体问题，避免假大空；

第三，要有对于结果的合理设想，即基金发挥的具体作用；

第四，保证一定的战略弹性，为后续基金运作过程中因市场变化而做出调整预留合理的空间。

此部分内容，需要描述清楚基金的基础信息。

目前，大部分基金采用有限合伙制，明确普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）的角色与责任。因此，在基金方案中，通常需要列明：

（1）基金暂定名称，最终以主管部门登记为准。

（2）基金管理人的基本信息，可以体现基金管理人的选聘方式，例如市场化遴选等，并对基金管理人情况进行介绍。

（3）非基金管理人GP（如有）的基本信息。

（4）其他基金参与主体（如有），例如，托管机构等，的基本信息。

（5）基金投资者的基本信息，特别是已经确定的投资者的信息。

（6）基金存续期限，设定合理的投资期与退出期，并与基金投资策略相匹配。

（7）基金的整体架构图，用于清晰说明基金架构。

投资策略是基金实现目标的路径，方案必须予以细化：

（8）基金的具体投资领域，例如，依据国家及省级重点产业目录，以分级分类方式明确基金的重点支持方向，需直接呼应“新质生产力”发展要求，如新一代信息技术、高端装备、新能源、生物医药等战略性新兴产业及未来产业。

（9）投资阶段与偏好，例如，明确体现“投早、投小、投长期、投硬科技”的导向，可设定投资于早期项目的资金比例下限。如有详细的基金投资项目筛选标准，也可以在此部分或者通过附件的方式予以列明。

（10）投资方式：通常分为主要进行项目直投或主要进行子基金投资的基金，明确投资方式占比要求。

（11）投资限制与负面清单：明确禁止投资的领域（如产能过剩行业、淘汰类产业）和行为（如名股实债、从事证券期货衍生品交易、提供担保等），确保合规运作。

（12）地域要求：若有返投要求，需设定合理比例与计算方式，并考虑到评价问题。另外，还需要避免设置可能妨碍全国统一大市场建设的排他性条款（如强制迁移注册地）。

（13）单项目投资限额：规定对单个企业的投资金额上限、持股比例上限（通常避免成为第一大股东），以分散风险。

（14）储备项目情况（如有）：展示已初步接触或尽调的项目清单，体现基金设立后的快速启动能力和资金运用效率。

（15）基金目标规模，即认缴出资总额，可区分初始规模与最终目标规模。

（16）基金实缴计划安排，即采用定期完成出资的安排，还是根据项目进展进行Call投，或者存在其他的特殊资金安排。

（17）国资出资比例及来源、社会资本募集目标与策略。这部分有可能会与前述（5）重合。这部分重点强调如果有社会化募集的话，对应的安排问题。

需要在此部分写清楚基金的治理结构问题以及基金的投资决策问题，在这部分通常包括：

（18）最高决策机构：组成人员通常是全体合伙人，决策事项通常是有关基金组织结构层面的重大事项。当然，此部分也可以描述成为本基金的上级主管部门和牵头部门，以方便后续涉及到政府审批事务时办理协调工作。

（19）投资决策委员会（投委会）：作为投资决策单元，方案需明确其人员构成（如政府方、基金管理人、外部专家席位）、议事规则（表决机制、通过比例）和决策权限。

（20）基金管理人的具体权限。

（21）基金管理费：明确管理费的计算基数（如实缴出资、已投本金）、收取比例及支付方式。

（22）收益分配模式：设定门槛收益率（如有）、超额收益的分配顺序及比例（如GP的业绩提成比例），兼顾出资人利益与激励管理团队。

（23）可行的退出机制：规划多元化的退出渠道（IPO、股权转让、回购、清算等）。对于政策性强的基金，可设计优惠回购条款，支持符合条件的创始团队回购。或者设计其他激励措施。

（24）绩效考核，建立符合政策定位的绩效评价体系，不仅关注财务回报，更应关注政策目标实现度、创新带动效应等社会效益。

（25）容错机制，建立规范的尽职免责容错机制，鼓励大胆投资早期创新项目。通常需要导引到具体的容错规则上。

风险防范是基金可持续发展的保障：

（26）风险管理制度：要求基金管理人建立健全包括投资决策、投后管理、风险预警在内的内控制度。

（27）合规与备案：方案应承诺严格遵守国家关于政府投资基金的登记备案要求，及时办理国有资产产权登记，并接受发展改革、财政等部门的监督指导。

（28）信息披露与报告：建立定期向出资人及相关主管部门报告运营情况的制度，确保信息透明。

（29）特殊投后扶持政策（如有），例如，人才奖励、奖项评选等。

（30）管理团队介绍：详细介绍核心团队成员的教育背景、从业经验、历史业绩，证明其专业能力。如果有管理团队的激励，建议在此处也予以写明。

（31）外部服务机构的选任方式（如有）。

（32）子基金的考评标准（如有）。

（33）如为上会文件，还需要增加有关参会名单、表决票等附加内容。

一份优秀的政府投资基金设立方案，应是一份战略清晰、结构严谨、策略聚焦、机制科学、风险可控的系统性设计文件。它不仅要充分贯彻上级政策意图，还要经得起市场实践的检验，最终引导资金有效投向关乎国计民生的关键领域，实现政策效果与市场效率的有机统一。

本文作者：孙名琦